怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）肛交 哭
公司称号：怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 上市地方：上海证券交易所
股票简称：怡球资源 股票代码：601388
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
紧要财富购买暨关联交易报告书
（草案）
序号 交易对方 通讯地址
上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1
1 上海欣桂投资接洽有限公司
幢 312
2 TOTAL MERCHANT LIMITED Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
寥寂财务照拂人
签署日历：2016 年 3 月
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、无缺，保证不存
在空虚记录、误导性讲述或紧要遗漏，并承担个别和连带的法律牵累。
本次交易议论审批机关对于本次交易所作念的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出本色性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书过甚摘录存在职何疑问，应接洽我方的股票牙东谈主、律
师、专科司帐师或其他专科照拂人。
2
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交易对方声明
本次交易的交易对方上海欣桂投资接洽有限公司和 TOTAL MERCHANT
LIMITED 承诺：1、根据《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证券法》、
《上市公司紧要财富重组照料办法》、《对于范例上市公司信息露馅及关系各方
行径的示知》、《上海证券交易所股票上市国法》等法律、法例及范例性文献的
要求，本公司保证为本次交易所提供的议论信息均为真实、准确、无缺和实时，
不存在空虚记录、误导性讲述或者紧要遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
无缺性和实时性承担法律牵累。2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所
提供的尊府均为真实的、原始的书面尊府或副本尊府，该等尊府副本或复印件与
其原始尊府或原件一致，系准确和无缺的，系数文献的签名、钤记均是真实的，
并无任何空虚记录、误导性讲述或者紧要遗漏。3、本公司保证为本次交易所出
具的评释及阐明均为真实、准确、无缺和实时的，无任何空虚记录、误导性讲述
或者紧要遗漏。4、本公司保证：如因提供的信息存在空虚记录、误导性讲述或
者紧要遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担抵偿牵累。5、本
公司保证，如违反上述承诺及声明，将安逸承担法律牵累。
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紧要事项教导
本部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相通含义。公
司尽头提醒投资者负责阅读本报告书全文，并尽头细心下列事项：
一、交易有筹备疗养
（一）原有筹备内容
怡球资源于 2016 年 1 月 5 日召开第二届董事会第二十三次会议，拟通过发
行股份和支付现款的方式购买上海欣桂、文佳顺景和 TML 公司算计持有的
Metalico, Inc.（以下简称“Metalico”）100%股份。
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开刊行股份及支付现款购买
Metalico 100%股权，其中：拟朝上海欣桂和文佳顺景算计刊行 39,267,015 股上
市公司股份，收购其持有的 Metalico 85.5%股权；拟向 TML 支付现款约 1,550
万好意思元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
本次交易完成后，怡球资源将径直持有 Metalico 100%的股权。
（二）第一次有筹备变更
1、有筹备变更内容
2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，审议有筹备
变更后的关系议案。
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开刊行股份及支付现款购买
Metalico 100%股权，其中：拟朝上海欣桂刊行 19,633,508 股上市公司股份，收
购其持有的 Metalico 42.70%股权；拟向 TML 支付现款 6,125 万好意思元收购其持有
的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将径直持有 Metalico 100%的股权。
2、有筹备变更原因
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2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、文佳顺景与 TML 坚贞股权转让契约，分别
以 2 亿元东谈主民币的价钱受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1 月
4 日，上海欣桂与 TML 坚贞股权转让契约之补充契约，契约商定上海欣桂受让
TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿东谈主民币。2016
年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、文佳顺景坚贞《对于刊行股份及支付现款购
买 METALICO, INC100%股权之契约书》，怡球资源通过刊行股份的方式购买上
海欣桂受让的 57%的股权和文佳顺景受让的 28.5%的股权。截止 2016 年 1 月 11
日，上海欣桂、文佳顺景均尚未完成购买 Metalico 公司股权的股权变更手续。
经上海欣桂与怡球资源和 TML 公司协商，2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与
TML 签署股权转让契约之补充契约（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%
的股权、交易价钱为 4 亿元东谈主民币变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交
易价钱变更为 3 亿元东谈主民币。
2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到文佳顺景方面的书面阐明函，文佳顺景不
再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。
2016 年 1 月 15 日，怡球资源与 TML 公司、上海欣桂坚贞附收效条件的《发
行股份及支付现款购买财富契约》。
（三）第二次有筹备变更
1、有筹备变更内容
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，再次审议
有筹备变更后的关系议案。
本次交易中怡球资源拟以现款方式购买 Metalico 100%股权，其中：拟朝上
海欣桂支付现款 3 亿元东谈主民币收购其持有的 Metalico 42.70%股权；拟向 TML 支
付现款 6,125 万好意思元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将径直持有 Metalico 100%的股权。
2、有筹备变更原因
公司筹商到按正本有筹备完成本次重组尚需较长时间。为加速本次重组进程，
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尽快终了并购后的协同效应，公司将重组有筹备疗养为“支付现款购买财富暨关联
交易”的有筹备。
上海欣桂动作财务投资者，原筹备通过得到公司刊行股份的方式终了投资收
益，但由于 2016 年以来股票市集价钱波动较大，上海欣桂同意通过径直得到现
金的方式终了退出。
经两边友好协商一致，同意以上有筹备疗养。
二、本次交易有筹备概述
本次交易中怡球资源拟以现款方式购买 Metalico 100%股权，其中：
1、拟朝上海欣桂支付现款 3 亿元东谈主民币收购其持有的 Metalico 42.70%股权；
2、拟向 TML 支付现款 6,125 万好意思元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将径直持有 Metalico 100%的股权。
三、标的财富的估值及订价
本次交易标的财富为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的财富放手评估基准日 2015 年 9 月 30 日
的评估值为 67,840.82 万元东谈主民币。按照 2015 年 9 月 30 日好意思元兑东谈主民币汇率
6.3613 蓄意，标的财富好意思元评估值为 10,664.62 万好意思元。
2015 年 11 月 30 日，为扶助 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万好意思元。
故此，交易两边在参考评估基准日评估值 10,664.62 万好意思元后，筹商到上述
2015 年 11 月的现款增资 974.62 万好意思元，经友好协商，将交易价钱详情为 10,700
万好意思元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价钱为 3 亿东谈主民币，TML
公司所持 Metalico57.30%股权的交易价钱为 6,125 万好意思元。
四、本次交易的具体有筹备
（一）交易标的
本次紧要财富购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂算计持有的 Metalico
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公司 100%的股份。
（二）交易对方
本次紧要财富购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。
（三）时间损益的包摄
标的财富在基准日至标的财富交割日历间所产生的损益由上市公司承担。
（四）交易对价的支付方式
本次交易标的财富转让价款由怡球资源以现款支付对价，支付时间为完成
Metalico 100%股权过户之日起十五个使命日内支付。
（五）收购资金的泉源
1、拟变更好意思国建设 24 万吨废铝料自动分类分选技俩中未干与召募资金
28,096.00 万元；
2、其余部分资金泉源为公司自有资金、银行或股东借款。
五、本次交易组成关联交易
本次交易的交易对方为上海欣桂和 TML 公司，TML 公司由黄崇胜、林胜枝
配偶持有 100%股权，黄崇胜、林胜枝配偶为一致行动东谈主，上市公司推行控制东谈主，
根据《上市国法》，本次交易组成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议
本次交易关系议案时，关联董事、关联股东须躲闪表决。
六、本次交易组成紧要财富重组
本次交易中，拟购买财富 2014 年度营业收入为 2,924,344,184.75 元，占上市
公司 2014 年度经审计合并财务报表营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组
办法》的关系规章，本次交易组成紧要财富重组。本次交易对价均为现款，依据
《重组办法》的规章，本次紧要财富重组不需提交中国证监会审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不组成借壳上市
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本次交易对价均为现款，未波及股权变动，故本次交易不会导致公司控制权
变化。本次交易完成后，怡球（香港）有限公司仍为怡球资源的控股股东，黄崇
胜、林胜枝配偶仍为怡球资源推行控制东谈主，本次交易不会导致本公司控制权发生
变化。本次交易不组成《重组办法》第十三条文章的借壳上市。
八、本次重组对上市公司影响的简要先容
（一）本次交易对上市公司主营业务、盈利才能的影响
本次交易前，怡球资源的主营业务为生产和销售铝合金锭（再生铝）。标的
公司 Metalico 是好意思国一家空洞性再生资源回收处理企业，原纽交所上市公司。
2015 年 9 月 11 日被 TML 收购后退市。Metalico 所处的行业为金属回收行业，
主要产品或服务为含铁及非含铁废旧金属回收业务、催化式排气净化器的去壳业
务，以及废旧金属交易业务。Metalico 一直以来亦然怡球资源废铝国际供应商之
一。
本次交易完成后，怡球资源将会持有 Metalico100%股权，上市公司将会由
一家再生铝制造商朝上游原材料供应商市集浸透，并进一步分享上游利润并进而
扩大高卑劣占有率。
（二）对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不波及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司财务方针的影响
根据本公司 2014 年度经审计财务报表及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表、
2014 年及 2015 年 1-9 月事审阅的备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财
务数据比较如下：
单元：万元
技俩 2015.09.30/2015年1-9月 2014.12.31/2014年1-12月
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总财富 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%
净财富 207,515.52 204,759.79 -1.33% 219,677.45 225,828.59 2.80%
营业收入 273,679.74 403,474.58 47.43% 431,395.37 717,083.83 66.22%
净利润 677.32 -42,616.84 -6391.98% 3,007.73 -14.17 -100.47%
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基本每股收 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益（元/股）
稀释每股收 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益（元/股）
公司本次收购财富为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银行贷款，刊行
可转债等收购多家子公司，由于频年来废旧金属行业延续低迷，银行紧缩信贷政
策，Metalico 营运资金清寒，销售领域及产量下降。由于债务偿还压力大，Metalico
报告期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失，除此之外，由于经营事迹
下滑，Metalico 报告期内承担了较高的财富减值损失。多重因素导致 Metalico 报
告期内延续损失。因此，假设本次财富收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后
公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股收益方针被摊薄。
跟着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿还系数银行贷
款及可转债，Metalico 财务危机袪除，本次交易完成后，在上市公司资金和时期
的扶助下，Metalico 的产能利用率可望归附并将得到公司废铝订单的需求复旧。
交易完成后上市公司可向产业链上游延长，获取上游产业链利润，诽谤原料中间
损耗，合座盈利才能得到增强。
九、本次交易完成后公司仍适应上市条件
本次交易不会导致上市公司股权散布发生变化。本次交易完成后，社会公众
股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权散布仍符
合《公司法》、《证券法》、《上市国法》等法律法例所规章的股票上市条件。
十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批表率
（一）本次重组已履行的决策表率
1、原交易有筹备的批准和授权
（1）2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、宁夏文佳与 TML 坚贞股权转让契约，
分别以 2 亿元东谈主民币的价钱受让 TML 所持 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1
月 5 日，上海欣桂与 TML 坚贞《股权转让契约之补充契约》，契约商定上海欣
桂受让 TML 所持 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿东谈主民
币。2016 年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳坚贞《对于刊行股份及
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支付现款购买 METALICO, INC100%股权之契约书》，拟通过刊行股份和支付现
金的方式购买上海欣桂、宁夏文佳和 TML 算计持有的 Metalico 100%股份，拟向
上海欣桂和宁夏文佳刊行股份购买其所持 Metalico 算计 85.5%股权；拟向 TML
支付现款约 1,550 万好意思元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
上述交易有筹备的关系议案。怡球资源寥寂董事发表了事前招供意见和寥寂意见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，同意上述交易并签署附收效条件的《关
于刊行股份及支付现款购买 METALICO, INC100%股权之契约书》等事宜。同日，
上海欣桂和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署关系契约等事
宜。
此时，上海欣桂、宁夏文佳未支付购买 Metalico 股权的价款，Metalico 股权
亦未办理变更手续。
（2）上海欣桂、宁夏文佳动作财务投资者，由于资金压力对本次交易有筹备
作出疗养。2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面阐明函，宁夏文佳
不再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与
TML 签署《股权转让契约之补充契约 2》，上海欣桂将以 4 亿元东谈主民币的价钱
受让 TML 所持 Metalico 57%的股权变更为以 3 亿元东谈主民币的价钱受让 TML 所
持 Metalico 42.70%的股权。由于 Metalico 股权结构发生变化，怡球资源与 Metalico
股东进行协商对交易对方、刊行股份数目、支付现款数目等交易有筹备进行相应调
整，本次交易的订价基准日亦相应疗养。
根据《中国证监会上市公司监管部常见问题解答》的规章，由于交易对方
TML 所持标的财富份额由 14.5%变更为 57.3%，疗养幅度卓越 20%，因此上述
交易有筹备变更组成本次重组有筹备的紧要疗养。2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开
第二届董事会第二十四次会议，再行审议并通过了变更后的本次交易关系议案。
本次交易的订价基准日亦相应疗养。怡球资源寥寂董事发表了事前招供意见和独
立意见。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会，同意交易有筹备疗养并签署关系契约
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易有筹备疗养并签署关系契约
等事宜。
2、目下线案的批准与授权
怡球资源为加速重组进程，尽快终了并购后的协同效应，同期由于 2016 年
以来股票市集价钱波动较大，上海欣桂拟通过径直得到现款的方式终了退出，经
各方商议后，将本次交易变更为怡球资源通过向特定对象支付现款购买 Metalico
100%股权。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通
过了本次交易有筹备变更后的关系议案。怡球资源寥寂董事就本次交易发表了事前
招供意见和寥寂意见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开董事会、股东会，同意交易有筹备疗养并签署
关系契约等事宜。同日，上海欣桂执行董事同意本次交易，上海欣桂股东作念出股
东决定同意本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策表率
1、境内尚需履行的表率
（1）怡球资源收购标的公司股权尚需履行的境内审批表率包括：
① 怡球资源股东大会审议通过。
② 商务部门、发改委、外汇照料部门的备案或登记。
（2）交易对方上海欣桂收购标的公司股权尚需发改委备案、目下已苦求备
案，正在备案过程中。
2、境外履行的表率
CFIUS（好意思国番邦投资委员会）负责监督与评估番邦投资者并购好意思国企业，
交易两边可自觉向 CFIUS 提交审查苦求，不论是否苦求，CFIUS 均有权审查及
监督。CFIUS 的审查主要关怀交易是否恫吓国度安全，平常情况下，关怀传统的
国度注重关系行业及中枢基础设执行业。好意思国 K&L 讼师事务所受聘对交易对方
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取得标的公司股权及本次交易是否应取得 CFIUS 的批准进行审查。鉴于 Metalico
未向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得好意思国商务部产业安
全局（BIS）颁发的出口许可证，且 Metalico 不具备行业独一性或主导型，其所
在行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产不会对该行业变成影
响，因此，好意思国 K&L 讼师事务所觉得，Metalico 股权转让不波及国度安全，交
易对方收购标的公司及本次交易不需向 CFIUS 提交苦求。
上述批准或备案均为本次交易的前提条件，取得全部批准前上市公司将不得
实施本次重组有筹备，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案
的时间均存在概略情趣，提请广大投资者细心投资风险。
十一、交易各方出具的主要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真
实、准确、无缺，保证不存在空虚记录、误导性讲述
或紧要遗漏，并承担个别和连带的法律牵累。如本次
上市公司全体 信 息 真 实 、 准
交易因涉嫌所提供或者露馅的信息存在空虚记录、误
董事 确、无缺性
导性讲述或者紧要遗漏，被司法机关立案考察或者被
中国证监会立案探访的，在案件探访论断明确之前，
将暂停转让其在怡球资源领有权益的股份。
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1、本东谈主承诺不无偿或以不刚正条件向其他单元或
者个东谈主运输利益，也不遴聘其他方式损伤公司利益。
2、本东谈主承诺对董事和高等照料东谈主员的职务消费行
为进行收敛。
3、本东谈主承诺不动用公司财富从事与其履行职责无
公司董事及高
关的投资、消费行径。
级照料东谈主员对
填补答复要领 4、本东谈主承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
能 够 得 到 切 实 度与公司填补答复要领的执行情况相挂钩。
履行作出的承 5、本东谈主承诺拟公布的公司股权激发的行权条件与
诺 公司填补答复要领的执行情况相挂钩。
6、本东谈主承诺切实履行公司制定的议论填补即期回
报要领以及本东谈主对此作出的任何议论填补即期答复措
施的承诺，若本东谈主违反该等承诺并给公司或者投资者
变成损失的，本东谈主安逸照章承担对公司或者投资者的
补偿牵累及监管机构的相应处罚。
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1、根据《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民
共和国证券法》、《上市公司紧要财富重组照料办法》、
《对于范例上市公司信息露馅及关系各方行径的通
知》、《上海证券交易所股票上市国法》等法律、法
规及范例性文献的要求，本公司保证为本次交易所提
供的议论信息均为真实、准确、无缺和实时，不存在
空虚记录、误导性讲述或者紧要遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性、无缺性和实时性承担法律牵累。
2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提
供的尊府均为真实的、原始的书面尊府或副本尊府，
该等尊府副本或复印件与其原始尊府或原件一致，系
准确和无缺的，系数文献的签名、钤记均是真实的，
上 海 欣 桂 、 信息真实、准
并无任何空虚记录、误导性讲述或者紧要遗漏。
TML 公司 确、 无缺性
3、本公司保证为本次交易所出具的评释及阐明均
为真实、准确、无缺和实时的，无任何空虚记录、误
导性讲述或者紧要遗漏。
4、本公司保证：如因提供的信息存在空虚记录、
误导性讲述或者紧要遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将照章承担抵偿牵累；如本次交易因涉嫌
所提供或者露馅的信息存在空虚记录、误导性讲述或
者紧要遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证监会
立案探访的，在案件探访论断明确之前，将暂停转让
在怡球资源领有权益的股份。
5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将安逸
承担法律牵累。
对于上海欣桂 放抄本评释出具之日，上海欣桂投资接洽有限公
与 上 市 公 司 关 司与怡球金属资源再生(中国)股份有限公司不存在关
上海欣桂
联 关 系 情 况 的 联关系，且莫得向怡球金属资源再生(中国)股份有限公
评释 司保举董事或高等照料东谈主员。
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一、本东谈主目下与怡球资源、Metalico 间不存在同行
竞争，本东谈主也不存在径直或辗转控制的或实施紧要影
响的与怡球资源、Metalico 间具有竞争关系的其他企业
的情形。
二、本东谈主今后为怡球资源径直或辗转股东时间，
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于
其单独经营、通过搭伙经营或领有另一公司或企业的
股份过甚它权益）径直或辗转参与任何与怡球资源、
黄崇胜和林胜 避 免 同 业 竞 争 Metalico 组成竞争的任何业务或行径。
枝配偶 承诺函 三、本东谈主今后为怡球资源径直或辗转股东时间，
不会利用对怡球资源股东地位损伤怡球资源过甚他股
东（尽头是中小股东）的正当权益,不会损伤怡球资源
过甚子公司 Metalico 的正当权益。
四、本东谈主保证在动作怡球资源径直股东或辗转股
东时间上述承诺延续有用且不可清除。如有任何违反
上述承诺的事项发生，本东谈主承担因此给怡球资源、
Metalico 变成的一切损失（含径直损结怨辗转损失），
本东谈主因违反本承诺所取得的利益归怡球资源系数。
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
本公司/本东谈主及本公司/本东谈主径直或辗转控制或具
有紧要影响的企业与重组后的怡球资源过甚控股企业
之间将范例并尽可能减少关联交易。对于无法幸免或
者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本东谈主承诺将
谨守市集化的公正、刚正、公开的原则进行，并按照
议论法律法例、范例性文献和怡球资源规章等议论规
定照章坚贞契约，履行正当表率，照章履行信息露馅
义务和办理议论报批表率，保证欠亨过关联交易损伤
怡球资源过甚他股东的正当权益。
2、本公司/本东谈主及本公司/本东谈主径直或辗转控制或
具有紧要影响的企业将严格幸免向怡球资源过甚控股
和参股公司拆借、占用怡球资源过甚控股和参股公司
上海欣桂及黄
减 少 及 规 范 关 资金或采选由怡球资源过甚控股和参股公司代垫款、
崇胜和林胜枝
联交易 代偿债务等方式侵占怡球金属资源或其控股和参股公
配偶
司资金。
3、本次交易完成后本公司/本东谈主将连接严格按照有
关法律法例、范例性文献以及怡球资源规章的议论规
定期骗股东权利；在怡球资源股东大会对议论波及本
公司/本东谈主的关联交易进行表决时，履行躲闪表决的义
务。
4、本公司/本东谈主保证欠亨过关联交易取得任何不正
当的利益或使怡球资源过甚控股和参股公司承担任何
不正大的义务。如果因违反上述承诺导致怡球资源或
其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占怡球资源
或其控股和参股公司利益的，怡球资源过甚控股和参
股公司的损失由本公司/本东谈主承担。
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放抄本承诺函出具之日，本公司/本东谈主、本公司的
董事、监事、高等照料东谈主员及本公司的其他主要照料
不存在刑事、行
东谈主员最近五年内均未受到过任何刑事处罚、行政处罚，
政处罚及紧要
未波及与经济纠纷议论的紧要民事诉讼或者仲裁案
诉讼的承诺函
件，亦不存在职何尚未了结的紧要诉讼、仲裁及正在
执行中的案件。
放抄本承诺函出具之日，本公司/本东谈主、本公司的
董事、监事、高等照料东谈主员及本公司的其他主要照料
最近五年诚信
东谈主员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
情况的承诺函
诺及被中国证监会采选行政监管要领或受到证券交易
所规律贬责的情况。
十二、中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息露馅义务
本公司及关系信息露馅义务东谈主将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
照料办法》、《格式准则 26 号》及《对于范例上市公司信息露馅及关系各方行
为的示知》等法律法例的关系要求，切实履行信息露馅义务，刚正地向系数投资
者露馅可能对上市公司股票交易价钱产生较大影响的紧要事件。本报告书露馅
后，公司将连接按照关系法例的要求，真实、准确、无缺地露馅公司本次交易的
进展情况。
（二）严格履行上市公司审议和表决表率
本次交易中，标的财富由具有关系证券业务资历的司帐师事务所和财富评估
公司进行审计和评估；寥寂财务照拂人、讼师事务所对本次交易出具寥寂财务照拂人
报告和法律意见书。
针对本次财富重组事项，怡球资源严格按照关系规章履行法定表率进行表
决、露馅。董事会审议本次购买财富事项时，寥寂董事就该事项发表了寥寂意见。
（三）股东大会及汇注投票安排
根据《重组照料办法》等议论规章，公司董事会将在审议本次交易有筹备的股
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
东大会召开前发布教导性公告，提醒股东参加审议本次交易有筹备的临时股东大
会。公司将根据中国证监会《对于加强社会公众股股东权益保护的多少规章》等
议论规章，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司拼凑本次
交易有筹备的表决提供汇注投票平台，股东不错径直通过汇注进行投票表决。
（四）确保本次交易标的财富订价公允
本次交易标的财富的交易价钱参考具有证券期货关系业务资历的评估机构
出具的《评估报告》中阐明的评估驱散并由交易两边协商详情，确保本次标的资
产订价公允、刚正，订价过程正当合规，不损伤公司股东利益。
（五）摊薄当期每股收益的填补答复安排
根据经大华所审阅的 2014 年及 2015 年 1-9 月上市公司备考合并财务报表，
公司 2015 年 1-9 月终了的基本每股收益为-0.80 元/股，同期上市公司推行终了的
基本每股收益为 0.0128 元/股。上市公司拟采选的填补答复安排如下：
1、公司根据自身经营特色制定的填补答复的具体要领
1、阐述产业链协同效应，升迁公司盈利才能
本次紧要财富重组完成后，阐述公司与标的公司的协同效应，终了废旧金属
材料回收高卑劣产业整合的布局及推动国内汽车拆解业务的发展，通过阐述重组
后的协同效应，进一步升迁公司盈利才能。
2、控制日常用度开销，完善采购照料
公司将通过完善公司里面轨制，严格控制用度开销的圭臬、金额等；同期，
公司将进一步加强和范例采购照料、健全供应商名录轨制，与价钱较低、质地好、
信用程度较高的供应商建立永久合作关系，进一步控制采购成本。
3、约束完善利润分拨政策，强化投资者答复机制
根据中国证监会《对于进一步落实上市公司分成关系规章的示知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管诱惑第 3 号——上市公司现款分成》（证监会公
告[2013]43 号）等规章以及《上市公司规章诱惑（2014 年改良）》的精神，《公
司规章》中制定了明确的利润分拨政策及现款分成的具体条件、比例、分拨步地
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和股票股利分拨条件，公司将严格执行关系规章，切实爱慕投资者正当权益，强
化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展筹备，在适应条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分拨以及现款分成，尽力升迁股东答复水平。
4、约束完善公司治理，为公司发展提供轨制保障
公司将严格谨守《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法例和范例性文献的要求，约束完善公司治理结
构，确保股东简略充分期骗权利，确保董事会简略按照法律、法例和公司规章的
规章期骗权益、作出科学、赶快和严慎的决策，确保寥寂董事简略负责履行职责，
爱慕公司合座利益，尤其是中小股东的正当权益，确保监事会简略寥寂有用地行
使对董事、司理和其他高等照料东谈主员及公司财务的监督权和查抄权，为公司发展
提供轨制保障。
2、公司董事及高等照料东谈主员对填补答复要领简略得到切实履行作出的承诺
1、本东谈主承诺不无偿或以不刚正条件向其他单元或者个东谈主运输利益，也不采
用其他方式损伤公司利益。
2、本东谈主承诺对董事和高等照料东谈主员的职务消费行径进行收敛。
3、本东谈主承诺不动用公司财富从事与其履行职责无关的投资、消费行径。
4、本东谈主承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司填补答复要领的
执行情况相挂钩。
5、本东谈主承诺拟公布的公司股权激发的行权条件与公司填补答复要领的执行
情况相挂钩。
6、本东谈主承诺切实履行公司制定的议论填补即期答复要领以及本东谈主对此作出
的任何议论填补即期答复要领的承诺，若本东谈主违反该等承诺并给公司或者投资者
变成损失的，本东谈主安逸照章承担对公司或者投资者的补偿牵累及监管机构的相应
处罚。
（六）其他保护投资者权益的要领
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和无缺性，保证所提供信
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息不存在空虚记录、误导性讲述或者紧要遗漏，并安逸承担个别和连带的法律责
任。
本次交易完成后，怡球资源将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会轨制，形成权责分明、有用制衡、科学决策、风险注重、协
调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后怡球资源将连接保持上市公司的寥寂性，范例关联交易，
幸免同行竞争，盲从中国证监会议论规章，范例上市公司运作。
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紧要风险教导
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相通含义。
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项尊府外，还应尽头负责考
虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本公司在初度审议本次交易关系事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开示知，若无法按时发出股东大会召开示知，则本次交易可能将被
取消；尽管本公司依然按照关系规章制定了守密要领，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的可能；此外，在本次交易审核过程中，交易两边可能需根据监管机
构的要求约束完善交易有筹备，如交易两边无法就完善交易有筹备的要领达成一致，
则本次交易存在拒绝的可能。本公司提请投资者关怀本次交易可能拒绝的风险。
二、本次交易的审批风险
放抄本报告书签署日，本次交易尚需经股东大会批准、商务部门备案、外汇
登记和发改委备案。上述批准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取
得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在概略情趣，提请广大投
资者细心投资风险。
三、收购整合风险
在发展过程中，公司已建立了高效的照料体系和经营照料团队。本次重组完
成后，公司的财富、业务领域和范围皆将有较大幅度的增长，企业增长对企业有
了更高的要求。公司初度进入好意思国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管
理、生产销售等经过在训诫上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合
提高收购绩效，存在一定的概略情趣，整合可能无法达到预期效果，以致可能会
对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者细心收购整
21
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合风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并财富欠债表中可能形成一定金额的商誉。根
据《企业司帐准则》规章，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在将来每年
年度终了进行减值测试。如果标的公司将来经营景象恶化，则本次交易形成的商
誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司将来事迹变成不
利影响，提请投资者细心本次交易形成的商誉减值风险。
五、标的财富的关系风险
（一）标的公司经营损失的风险
由于宏不雅经济的波动，金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价钱频年来
延续性着落，企业利润空间被压缩。同期，标的公司自 2008 年以来通过银行贷
款收购多家公司，金融危机以来银行缓缓收缩贷款，导致企业资金链病笃，形成
较高的债务重组用度及财务用度，导致最近三年延续损失。筹商到 2015 年全球
制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正渐渐归附扩张，企业信心
缓缓归附，市集环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在概略情趣，特
提请投资者关怀。
（二）标的财富中枢东谈主员可能流失的风险
标的公司也曾动作好意思国闻名上市公司，领有恬逸、高素质的东谈主才队伍是标的
公司具有最初上风的关键保障。目下，标的公司领有恬逸、高素质的团队，其废
旧金属回收方面的成绩得到业内和市集的一致招供。但经营照料团队和中枢东谈主员
能否保持恬逸是决定收购后整合是否成功的关键因素，若标的公司弗成有用保管
中枢东谈主员的激发机制并根据环境变化而延续完善，将会影响到中枢东谈主员的积极
性、创造性的阐述，以致变成中枢东谈主员的流失，进而对其经营运作、发展空间及
盈利水平变成不利的影响。
（三）经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密衔接。经济波动使得下
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游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015 年中高收入国度经济增长缓
慢，中等收入国度结构性降速、增长能源不及，这些经济发展放缓的迹象皆会影
响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏不雅经济的波动对标的公司业务存在一
定风险。
（四）国内入口废物延续下降风险
2014 年，中国共入口含铜废物 387.5 万吨（什物量），同比下降 11.4%，金
额为 110.8 亿好意思元，同比下降 19.7%，连气儿两年大幅下降；入口含铝废物 230.6
万吨（什物量），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿好意思元，同比下降 11.6%，自 2011
年以来已连跌四年；入口锌废物 3.2 万吨，同比下降 15.8%。
跟着经济延续增长，住户消费水平约束提高，新式城镇化建设进程加速，国
内有色金属的消费量和社会积蓄量约束增多，回收量延续快速增长，国内废物已
经成为再生有色金属产业关键的原料泉源。
中国动作好意思国废物出口大国，中国国内对入口废物需求的诽谤，对标的公司
废物出口业务组成一定风险。
（五）交易标的估值风险
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估机构遴聘财富基础法和收
益法对标的财富价值进行评估，最终遴聘财富基础法的评估驱散动作本次评估的
最终评估论断。
根据卓信大华出具的《评估报告》，放手评估基准日 2015 年 9 月 30 日，
Metalico 100%股权的评估值为 67,840.82 万元，评估升值 27,683.68 万元，升值
率 68.94%。评估值较账面值存在较大增幅，评估升值的原因请参见本报告书“第
五节 交易标的评估情况”。在此提请投资者关怀本次交易订价估值溢价水平较
高的风险。
六、外汇波动风险
本次交易对价均为现款，公司拟向 TML 公司支付 6,125 万好意思元，因此东谈主民
币对好意思元贬值将使公司将来面对汇兑损失的风险。
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此外，由于标的公司的日常运营以好意思元为记账本位币，而本公司的合并报表
遴聘东谈主民币编制。伴跟着东谈主民币、好意思元之间的汇率变动，将可能给公司将来运营
带来汇兑风险。
七、股市风险
股票市集的收益是与风险互相依存的。股票价钱一方面受企业经营情况影
响，在永久中趋向于企业在将来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏不雅经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏不雅经济波动、国度
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要议论部门审批，且审批时间存在概略情趣，在此时间股票市集价钱可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、其他风险
本公司不排除因政事、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
紧要事项教导 ............................................................................................................... 4
一、交易有筹备疗养................................................................................................................... 4
二、本次交易有筹备概述 ........................................................................................................... 6
三、标的财富的估值及订价 ................................................................................................... 6
四、本次交易的具体有筹备 ....................................................................................................... 6
五、本次交易组成关联交易 ................................................................................................... 7
六、本次交易组成紧要财富重组 ........................................................................................... 7
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不组成借壳上市 ....................................... 7
八、本次重组对上市公司影响的简要先容 ........................................................................... 8
九、本次交易完成后公司仍适应上市条件 ........................................................................... 9
十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批表率 ........................................................... 9
十一、交易各方出具的主要承诺 ......................................................................................... 12
十二、中小投资者权益保护安排 ......................................................................................... 17
紧要风险教导 ............................................................................................................. 21
一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. 21
二、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 21
三、收购整合风险................................................................................................................. 21
四、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 22
五、标的财富的关系风险 ..................................................................................................... 22
六、外汇波动风险................................................................................................................. 23
七、股市风险......................................................................................................................... 24
八、其他风险......................................................................................................................... 24
目 录 ......................................................................................................................... 25
释 义 ......................................................................................................................... 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 30
一、本次交易的配景............................................................................................................. 30
二、本次交易的主义............................................................................................................. 30
三、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批表率 ......................................................... 34
四、本次交易的具体有筹备 ..................................................................................................... 37
五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 37
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 40
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 40
二、上市公司确立及股本变动情况 ..................................................................................... 40
25
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三、上市公司最近三年的控制权变动情况及紧要财富重组情况 ..................................... 41
四、上市公司控股股东及推行控制东谈主概况 ......................................................................... 41
五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 42
六、上市公司最近两年及一期的主要财务方针 ................................................................. 43
七、上市公司及董事、高等照料东谈主员的称职情况 ............................................................. 44
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 45
一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 45
二、本次交易对方翔实情况 ................................................................................................. 45
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 55
一、Metalico 公司基本情况.................................................................................................. 55
二、Metalico 主营业务发展情况.......................................................................................... 81
三、诉讼情况......................................................................................... ...............................91
四、波及立项、环保等议论报批事项 ................................................................................. 91
五、Metalico 司帐政策及关系司帐处理.............................................................................. 93
第五节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 99
一、Metalico 公司 100%股权评估情况 ............................................................................... 99
二、上市公司董事会对交易标的评估合感性以及订价的公允性分析 ........................... 120
三、寥寂董事对评估机构寥寂性、评估假设前提合感性和交易订价公允性的意见 ... 126
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 128
一、《支付现款购买财富契约》 ....................................................................................... 128
第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 131
一、本次交易适应《重组照料办法》第十一条的要求 ................................................... 131
二、寥寂财务照拂人和法律照拂人对本次交易合规性的意见 ............................................... 134
第八节 照料层议论与分析 ................................................................................... 135
一、本次交易前上市公司财务景象和经营驱散的议论与分析 ....................................... 135
二、标的财富行业特色议论与分析 ................................................................................... 144
三、标的公司财务景象分析 ............................................................................................... 153
四、标的公司盈利才能分析 ............................................................................................... 167
五、本次交易对上市公司延续经营才能、将来发展前程及财务方针和非财务方针的影响
.............................................................................................................................................. 177
六、本次交易对上市公司将来发展前程影响的分析 ....................................................... 185
七、本次交易对上市公司财务方针和非财务方针的分析 ............................................... 187
八、本次交易对上市公司将来成人道开销的影响和职工安置有筹备对上市公司的影响190
九、本次交易成本对上市公司影响 ................................................................................... 191
第九节 财务司帐信息 ........................................................................................... 192
一、Metalico 最近两年及一期的简要财务报表 ................................................................ 192
二、公司最近一年及一期的简要备考财务报表 ............................................................... 193
第十节 同行竞争与关联交易 ............................................................................... 194
一、关联交易....................................................................................................................... 194
二、同行竞争....................................................................................................................... 195
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第十一节 风险因素 ............................................................................................... 197
一、本次交易可能取消的风险 ...........................................................................................197
二、本次交易的审批风险 ...................................................................................................197
三、收购整合风险...............................................................................................................197
四、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................... .............................198
五、标的财富的关系风险 ...................................................................................................198
六、外汇波动风险...............................................................................................................199
七、股市风险.......................................................................................................................200
八、其他风险......................................................................................... .............................200
第十二节 其他关键事项 .......................................................................................201
一、本次交易后，上市公司不存在资金、财富被推行控制东谈主或其他关联东谈主占用的情形，
不存在为推行控制东谈主过甚关联东谈主提供担保的情形 ........................................................... 201
二、本次交易对上市公司欠债的影响 ............................................................................... 201
三、上市公司最近十二个月内发生的紧要财富交易 ....................................................... 201
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 202
五、本次交易后上市公司的现款分成政策及相应的安排、董事会对上述情况的评释204
六、本次交易波及的关系主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 207
七、连气儿停牌前上市公司股票价钱波动情况 ................................................................... 209
第十三节 寥寂财务照拂人和讼师事务所对本次交易出具的论断性意见 ........... 210
一、寥寂财务照拂人意见 ....................................................................................................... 210
二、讼师意见....................................................................................................................... 211
第十四节 关系中介机构 ....................................................................................... 213
一、寥寂财务照拂人............................................................................................................... 213
二、法律照拂人....................................................................................................................... 213
三、审计机构....................................................................................................................... 213
四、财富评估机构............................................................................................................... 214
第十五节 上市公司及关系中介机构的声明 ....................................................... 215
第十六节 备查文献 ............................................................................................... 220
一、备查文献....................................................................................................................... 220
二、备查地方....................................................................................................................... 220
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
怡球资源
标的公司、标的财富、
指 METALICO, INC.
Metalico
上海欣桂 指 上海欣桂投资接洽有限公司
文佳顺景 指 宁夏文佳顺景股权投资照料有限公司
TML、TML 公司 指 TOTAL MERCHANT LIMITED
AME、AME 公司 指 American Metal Export（怡球资源好意思国子公司）
怡球有限 指 公司前身怡球金属（太仓）有限公司
上 海 欣 桂 投 资 咨 询 有 限 公 司 、 TOTAL
交易对方 指
MERCHANT LIMITED
审计基准日 指 2015 年 9 月 30 日
估值基准日 指 2015 年 9 月 30 日
财富交割日 指 标的财富完成托付之日
最近两年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
本次紧要财富购买、本次 本公司拟通过现款支付的方式购买上海欣桂和
指
交易、本次重组 TML 公司持有的 Metalico 公司 100%股权
《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重
报告书、本报告书 指
大财富购买暨关联交易报告书》
北京卓信大华财富评估有限公司出具的卓信大
华评报字(2016)第 2014 号《怡球金属资源再生
评估报告 指
（中国）股份有限公司收购 METALICO，INC 100%
股权评估技俩评估报告》
大华司帐师事务所出具的大华审字
审计报告 指
[2016]004700 号《METALICO, INC 审计报告》
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
大华司帐师事务所出具的大华核字
审阅报告 指 [2016]000211 号《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》
2016 年 3 月 30 日，怡球资源与上海欣桂和 TML
《支付现款购买财富协
指 坚贞的《对于支付现款购买 METALICO, INC
议》、交易契约
100%股权之契约》
《公司法》 指 《中华东谈主民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华东谈主民共和国证券法》
《上市公司紧要财富重组照料办法》（中国证
《重组照料办法》 指
监会令第 109 号）
《上海证券交易所股票上市国法》（ 2014 年
《上市国法》 指
改良）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督照料委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
寥寂财务照拂人、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
北京海润、律所 指 北京市海润讼师事务所
好意思国 K&L 讼师事务所 指 好意思国 K&L Gates LLP 讼师事务所
好意思国大成讼师事务所 指 好意思国 Da Cheng Law Offices LLP 讼师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华财富评估有限公司
大华所 指 大华司帐师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 东谈主民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的配景
（一）废旧金属行业高卑劣会通趋势日益赫然
频年来，再生有色金属行业与高卑劣的结合日益紧密。一方面，上游企业逐
渐意志到再生行业的后劲，入手向下延长。许多钢铁企业入手采选自建或合作的
方式空洞回收利用，提取锌、铅等有色金属。另一方面，卑劣企业也在积极朝上
拓展。再生金属行业高卑劣企业整合自然会加重市集竞争、变成产能闲置，但同
时也故意于再生金属行业择善而从、以强凌弱，进一步优化产业结构，升迁企业
竞争才能。
（二）中国再生金属企业对国际产业方式影响力进一步加强
经过十余年的发展，中国再生有色金属产业不论是原料入口，照旧产品产量
均已位居世界首位，对国际再生金属产业的方式的影响依然举足轻重。频年来，
中国再生金属企业依然不忻悦于单纯的原料入口，入手渐渐在系数这个词产业链强化自
己的影响力，一方面连接加强国际再生金属采购汇注，采选境外收购、境外建厂
等技能确保恬逸获取资源的才能；一方面通过合作和并购，缓缓升级时期和装备、
建立研发平台、限度延长产业链，渐渐掌控产业链的要津格式。跟着国度“一带
全部”策略举措的落实，中国再生有色金属产业有望借重发展，得到更大的空间
和言语权。
（三）全球金属市集低迷提供最好的并购机会
好意思国再生金属回收市集受到全球宏不雅经济降速、卑劣需求放松影响，行业面
临多重压力。一是铜铝铅主要有色金属价钱延续低迷，对企业运营带来不利影响；
二是中国钢铁以较廉价钱出口到国际市集，对好意思国当地钢铁企业变成较大冲击。
在此大环境下，中国再生金属企业有机会以较低的价钱进行境外收购，以保证获
取恬逸的上游废旧金属资源，并有机会延长进入好意思国再生资源全产业链。
二、本次交易的主义
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Metalico 是好意思国一家较大的含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销
售对象为钢铁产业、高温合金产业、锻造产业及贵金属产业等的原材料消费者。
自 1997 年景立以来，Metalico 进行了一系列并购重组，于 2005 年 3 月 15 日在
纽约证券交易所上市，证券代码为 MEA，在业内领有较好的客户口碑和行业认
可度。在废金属回收领域，Metalico 领有异常丰富的行业训诫，在新泽西州附近
占有一定的行业上风和市集最初地位。因此，本次交易不错终了怡球资源诸多业
务和市集方向。
（一）扩展和补没收司业务领域
怡球资源专注于废铝再加工业务，成立于今发展赶快，竞争上风赫然，是国
内铝资源再生领域的龙头企业之一。公司目下专科竭力于铝合金锭的生产与销
售，充分利用最先进的科学时期，坚持生产工艺的约束改良，凭借数年来痛快的
生意信誉，使公司的中枢竞争上风愈加显耀，目下公司已成为多门第界闻名汽车
生产商、电器和电子、五金器具、通讯开辟生产企业过甚在中国的搭伙或独资企
业的供应商，如本田、日产、丰田、马自达、三菱、飞利浦、东风汽车、盖茨传
动、德尔福、日立、博世、松下电器等等。此外，公司目下是生产铝合金锭产品
在伦敦金属交易所（LME）注册并能推行交割销售的生产企业之一。公司领有
熟谙的废铝采购、分类处理、熔真金不怕火等方面的生产体系和训诫，时期水平在国内领
先。公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单元，是江苏省轮回经济
圭臬化试点企业。
伴跟着中国经济的延续发展，再生资源产业也迎来了新的机遇与挑战，跟着
国民收入与消费水平的约束提高，报废汽车、废旧五金、废旧电器电子产品等废
旧资源赶快增多。公司也正借此机遇，尽力寻求拓宽国内原料采购的市集渠谈，
保障公司在产能增万古的原料供给，况兼终了上游产业的开拓。本次交易不错使
公司得到 Metalico 在好意思国的客户资源及废铝回收渠谈，使得怡球资源进入上游废
旧金属回收行业，成为愈加全面和空洞性的废铝回收再加工企业，稳当和增强企
业在国内再生铝行业龙头企业的地位。
（二）增强公司对供应商谈判议价才能
公司已建立了国际化的废铝采购汇注，包括好意思国、马来西亚、加拿大、墨西
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免费成人电影哥、欧洲等国度和地区，其中在好意思国的采购量最大。怡球资源全资子公司 AME
公司（America Metal Export，Inc.，确立于好意思国）专门负责在好意思国等地的原材料
采购业务，在好意思国新泽西和洛杉矶确立了两个采购分中心，分别负责好意思国东部和
西部地区的原材料采购。
本次收购的标的公司 Metalico 原为好意思国纽约交易所上市公司，经过十几年的
约束发展，在好意思国废旧金属回收行业具有一定闻名度及影响力。公司通过并购
Metalico，不仅为企业提供废铝再加工的原材料，还使企业愈加了解好意思国废旧金
属回收的经过、成本等各方面信息，为公司在好意思国向其他供应商原材料采购过甚
他国度原材料采购上提供训诫和议价谈判才能。
（三）产生显耀的协同效应
上市公司在进入废铝再加工行业之后，业务领域重大，在再生铝行业依然成
为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持时期改进与引进并存，在
新时期产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，约束优化里面治理结构，
建立起完善的生产照料轨制及里面考核轨制，研发、生产和照料团队累积了丰富
的训诫，是公司约束作念大作念强的中枢能源。
本次收购标的公司 Metalico 属于上市公司上游废旧金属回收行业，该领域与
上市公司具有极强的互补性。Metalico 主要从事的废旧金属回收在当代经济发展
和环境保护的双重条件下前程广漠，交易标的在细分领域具有较高的闻名度和影
响力。
本次交易不错促使两边强强联接，上市公司利用 Metalico 进入上游市集；
Metalico 则借助上市公司的领域上风、融资渠谈上风、市集营销上风及照料上风
促进产品的生产与销售，稳当市样子位。本次交易不错终了两家公司在业务、技
术、东谈主力资源、行业训诫和客户资源等方面的全面会通和分享，终了两家公司的
上风互补，阐述显耀的协同效应。
（四）公司收购推行控制东谈主损失财富的原因及必要性
Metalico 原是纽交所上市公司。由于好意思国废旧金属回收行业处于市集低迷时
期，收购时机较为合适。2015 年 9 月 11 日，推行控制东谈主通过 TML 公司完成了
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Metalico 公司的独有化。
1、收购前Metalico产能利用率较低
Metalico 公司由于清寒现款流盘活，被收购前产能利用率仅有 4 成，业务陷
入半停滞状态，固定财富折旧较高。怡球资源筹商到在 Metalico 被并购后，财务
压力依然袪除，同期在公司资金和时期的扶助下，Metalico 的产能利用率将快速
归附并将得到公司废铝订单的需求复旧。
2、故意于完善公司产业链
受宏不雅经济周期影响，金属价钱剧烈波动，好意思国废旧金属回收行业合座盈利
下滑。但 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐
渐归附扩张，企业信心缓缓归附，市集环境进一步好转，再加上 Metalico 再生
资源（废铝料）回收及处理行业处于再生铝的上游，怡球资源处于再生铝产业链
中游，待怡球资源与 Metalico 整合完成后，将完善公司业务产业链，增多公司抵
抗风险的才能，公司成为一家全球性再生铝回收+处理+利用的一体化企业。
3、诽谤公司采购成本，产生协同效应
怡球与 Metalico 整合完成后，公司将在好意思国把劣品位废铝料径直分选处理变
为干净的废铝料，升迁了入口废铝原材料品位，以达到中国环保要求，而且去除
了无须的杂物后运量也有所下降，进而使单元铝金属的运载成本、关税、升值税
均同步下降，中间损耗大幅诽谤。
（五）由上海欣桂先行购买部分股权再转让给上市公司的原因
怡球资源推行控制东谈主未将标的财富径直注入上市公司，而由上海欣桂先行购
买部分股权再转让给上市公司的原因如下：
1、缓解推行控制东谈主的资金压力
推行控制东谈主独有化 Metalico 公司的部分资金约 3000 万好意思元泉源于银行贷款，
资金成本压力较大，利息较高，先出让部分股权故意于缓解其资金压力。
2、推行控制东谈主取得现款故意于收拢好意思国市集的并购机会
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好意思国废旧金属回收行业尚处于市集低迷时期，恰是上市公司拓展到原材料上
游市集终了产业布局的最好时机，而紧要财富重组表率需一定时间，好意思国市集上
关系企业的收购机会稍纵则逝，推行控制东谈主提前得到现款，可参与好意思国市集上其
他公司的收购；
3、提前锁定财务投资者，财务投资者充任“过桥”变装
2015 年以来，国内股票市集波动较大，上市公司及推行控制东谈主基于本次重
组成功鼓舞的主义，故提前锁定财务投资者。上海欣桂动作财务投资者，受让标
的公司 Metalico 部分股权，仅仅动作过桥，有筹备变更前最终主义是得到上市公司
非公开刊行的股票。
上海欣桂与 TML 公司坚贞的股权转让契约中商定：推行控制东谈主承诺上市公
司将于本契约签署后 12 月内向受让方购买本契约商定标的，购买价钱为本契约
成交价钱。上市公司如未能购买本契约商定标的，则推行控制东谈主将向受让方回购
本契约商定标的。回购价钱为本契约成交价钱及利息。
三、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批表率
（一）本次重组已履行的决策表率
1、原交易有筹备的批准和授权
（1）2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、宁夏文佳与 TML 坚贞股权转让契约，
分别以 2 亿元东谈主民币的价钱受让 TML 所持 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1
月 5 日，上海欣桂与 TML 坚贞《股权转让契约之补充契约》，契约商定上海欣
桂受让 TML 所持 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿东谈主民
币。2016 年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳坚贞《对于刊行股份及
支付现款购买 METALICO, INC100%股权之契约书》，拟通过刊行股份和支付现
金的方式购买上海欣桂、宁夏文佳和 TML 算计持有的 Metalico 100%股份，拟向
上海欣桂和宁夏文佳刊行股份购买其所持 Metalico 算计 85.5%股权；拟向 TML
支付现款约 1,550 万好意思元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
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上述交易有筹备的关系议案。怡球资源寥寂董事发表了事前招供意见和寥寂意见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，同意上述交易并签署附收效条件的《关
于刊行股份支付现款购买 METALICO, INC100%股权之契约书》等事宜。同日，
上海欣桂和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署关系契约等事
宜。
此时，上海欣桂、宁夏文佳未支付购买 Metalico 股权的价款，Metalico 股权
亦未办理变更手续。
（2）上海欣桂、宁夏文佳动作财务投资者，由于资金压力对本次交易有筹备
作出疗养，2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面阐明函，宁夏文佳
不再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与
TML 签署《股权转让契约之补充契约 2》，上海欣桂将以 4 亿元东谈主民币的价钱
受让 TML 所持 Metalico 57%的股权变更为以 3 亿元东谈主民币的价钱受让 TML 所
持 Metalico 42.70%的股权。由于 Metalico 股权结构发生变化，怡球资源与 Metalico
股东进行协商对交易对方、刊行股份数目、支付现款数目等交易有筹备进行相应调
整，本次交易的订价基准日亦相应疗养。
根据《中国证监会上市公司监管部常见问题解答》的规章，由于交易对方
TML 所持标的财富份额由 14.5%变更为 57.3%，疗养幅度卓越 20%，因此上述
交易有筹备变更组成本次重组有筹备的紧要疗养。2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开
第二届董事会第二十四次会议，再行审议并通过了变更后的本次交易关系议案。
本次交易的订价基准日亦相应疗养。怡球资源寥寂董事发表了事前招供意见和独
立意见。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会、董事会，同意交易有筹备疗养并签署
关系契约等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易有筹备疗养并签署
关系契约等事宜。
2、目下线案的批准与授权
为尽快终了并购后的协同效应，同期由于 2016 年以来股票市集价钱波动较
大，为减少概略情趣，上海欣桂拟通过径直得到现款的方式终了退出，经各方商
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议后，将本次交易变更为怡球资源通过向特定对象支付现款购买 Metalico 100%
股权。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通
过了本次交易有筹备变更后的关系议案。怡球资源寥寂董事就本次交易发表了事前
招供意见和寥寂意见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开股东会、董事会，同意交易有筹备疗养并签署
关系契约等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易有筹备疗养并签署
关系契约等事宜。
（二）本次重组尚需履行的决策表率
1、境内尚需履行的表率
（1）怡球资源收购标的公司股权尚需履行的境内审批表率包括：
① 怡球资源股东大会审议通过。
② 商务部门、发改委、外汇照料部门的备案或登记。
（2）交易对方上海欣桂收购标的公司股权尚需发改委会备案、目下已苦求
备案，正在备案过程中。
2、境外履行的表率
CFIUS（好意思国番邦投资委员会）负责监督与评估番邦投资者并购好意思国企业，
交易两边可自觉向 CFIUS 提交审查苦求，不论是否苦求，CFIUS 均有权审查及
监督。CFIUS 的审查主要关怀交易是否恫吓国度安全，平常情况下，关怀传统的
国度注重关系行业及中枢基础设执行业。好意思国 K&L 讼师事务所受聘对交易对方
取得标的公司股权及本次交易是否应取得 CFIUS 的批准进行审查。鉴于 Metalico
未向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得好意思国商务部产业安
全局（BIS）颁发的出口许可证，且 Metalico 不具备行业独一性或主导型，其所
在行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产不会对该行业变成影
响，因此，好意思国 K&L 讼师事务所觉得，Metalico 股权转让不波及国度安全，交
易对方收购标的公司及本次交易不需向 CFIUS 提交苦求。
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上述批准或备案均为本次交易的前提条件，取得全部批准前上市公司将不得
实施本次重组有筹备，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案
的时间均存在概略情趣，提请广大投资者细心投资风险。
四、本次交易的具体有筹备
（一）交易标的
本次紧要财富购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂算计持有的 Metalico
公司 100%的股份。
（二）交易对方
本次紧要财富购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。
（三）时间损益的包摄
标的财富在基准日至标的财富交割日历间所产生的损益由上市公司承担。
（四）交易对价的支付方式
本次交易标的财富转让价款由怡球资源以现款支付对价，支付时间为完成
Metalico 100%股权过户之日起十五个使命日内支付。
（五）收购资金的泉源
1、拟变更好意思国建设 24 万吨废铝料自动分类分选技俩中未干与召募资金
28,096.00 万元；
2、其余部分资金泉源为公司自有资金、银行或股东借款。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
Metalico 是好意思国一家空洞性再生资源回收处理企业，主营业务包括报废金属
回收、拆解、加工（废旧金属落空、催化器回收转变等）过甚他副产品储存照料。
交易完成后，本公司将会由一家再生铝制造商朝上游供应商市集浸透，并进一步
分享上游利润并进而扩大高卑劣占有率。主要影响包括以下：
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1、垂直整合并盈利升迁
Metalico 为怡球资源的废铝供应商之一，怡球资源通过并购 Metalico 进行产
业链高下垂直整合，得到产业链上游的利润，且幸免中间格式的损耗，使得公司
合座利润空间得到升迁。收购完成后，Metalico 筹备建设三条废旧金属自动分类
分选开辟，建成后将提高 Metalico 处理废铝的产能、升迁铝料纯度，对外售售单
价将提高，对内径直销售给怡球资源可从简运脚、危机烧毁物掩埋费和关税成本。
同期，公司不错实时从产业链上游了解废铝市集的最新动态，故意于提高财富周
转率。怡球资源将来将凭借原材料采购成本的上风和高效的财富盘活率进一步扩
大再生铝市集占有份额。
2、获取资源并霸占市集
怡球资源收购 Metalico 简略保障在其产能增万古的原料供给，并终了上游产
业的开拓。Metalico 的 27 个营运中心散布在北好意思最大重工业区，公司的回收网
点围聚钢铁厂等原料供应商，具有强盛的区域性回收汇注。Metalico 领有完善发
达的物流体系和高效的库存盘活才能。公司将利用 Metalico 在好意思国的地舆上风和
行业地位，进入好意思国上游废旧金属回收行业，并缓缓扩大上游产业，成为空洞性
废铝回收再加工企业。跟着公司马来西亚再生铝合金锭扩建技俩已于 2015 年年
底投产，公司总产能会比原有产能增长约 56%，将来废铝需求量还会增长，收购
Metalico 是公司确保恬逸获取原材料供应才能的关键举措。
3、适其时机将废旧汽车处理全产业链模式引进国内
Metalico 具有较为熟谙的汽车回收、拆解、深加工时期，将来凭借怡球资源
的资金实力，在适应的时机将 Metalico 熟谙的汽车回收、拆解、深加工模式引入
到中国市集，积极参与中国报废汽车回收拆解市集整合，建设国内再生资源回收
汇注。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不波及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务方针的影响
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根据本公司 2014 年度经审计财务报表及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表、
2014 年及 2015 年 1-9 月事审阅的备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财
务数据比较如下：
单元：万元
技俩 2015.09.30/2015年1-9月 2014.12.31/2014年1-12月
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总财富 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%
净财富 207,515.52 204,759.79 -1.33% 219,677.45 225,828.59 2.80%
营业收入 273,679.74 403,474.58 47.43% 431,395.37 717,083.83 66.22%
净利润 677.32 -42,616.84 -6391.98% 3,007.73 -14.17 -100.47%
基本每股 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
收益（元/
股）
稀释每股 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
收益（元/
股）
公司本次收购财富为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银行贷款，刊行
可转债等收购多家子公司，由于频年来废旧金属行业延续低迷，银行紧缩信贷政
策，Metalico 营运资金清寒，销售领域及产量下降。由于债务偿还压力大，Metalico
报告期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失，除此之外，由于经营事迹
下滑，Metalico 报告期内承担了较高的财富减值损失。多重因素导致 Metalico 报
告期内延续损失。因此，假设本次财富收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后
公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股收益方针被摊薄。
跟着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿还系数银行贷
款及可转债，Metalico 财务危机袪除，本次交易完成后，在上市公司资金和时期
的扶助下，Metalico 的产能利用率可望归附并将得到公司废铝订单的需求复旧。
交易完成后上市公司可向产业链上游延长，获取上游产业链利润，诽谤原料中间
损耗，合座盈利才能得到增强。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
华文称号 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
英文称号 YeChiu Metal Recycling (China) Ltd.
曾用称号 怡球金属（太仓）有限公司确凿立
注册成本 53,300.00 万元
注册地址 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
股票简称 怡球资源
股票代码 601388
上市地方 上海证券交易所
企业法东谈主营
业 执 照 注 册 320585400002563
号
税务登标记 32058572664477X
生产、加工新式合金材料和各种新式有色金属材料、玄色金属材
料过甚成品、环保机械开辟、熔真金不怕火开辟、分选开辟，销售公司自
产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发
经营范围
业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不波及国营贸易照料商品，
波及配额、许可证照料商品的，按国度议论规章办理苦求）。（依
法须经批准的技俩，经关系部门批准后方可开展经营行径）
二、上市公司确立及股本变动情况
（一）公司确立
怡球资源前身怡球金属（太仓）有限公司为外商独资公司，由在萨摩亚注册
的佳绩控股有限公司出资确立。成立于 2001 年 3 月 15 日，注册成本为 1200 万
好意思元。佳绩控股在 2001 年 2 月 15 日至 2004 年 12 月 18 日分期交纳了 1,200 万
好意思元的出资，其顶用于出资的机器开辟的价值依据―海关入口报关单‖详情。昆山
公信司帐师事务系数限公司对此进行了七次验资。具体过程如下：
序号 出资方式 出资金额 验资报告出具时间 验资报告编号
1 现汇出资 350,000.00 2001 年 7 月 17 日 昆公信验字（2001）
40
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
第 316 号
昆公信验字（2002）
2 现汇出资 2,573,960.00 2002 年 7 月 17 日
第 554 号
现汇出资 837,300.79 昆公信验字（2002）
3 2002 年 12 月 11 日
机器出资 440,500.00 第 932 号
现汇出资 238,739.21 昆公信验字（2003）
4 2003 年 3 月 27 日
机器出资 2,304,612.10 第 269 号
昆公信验字（2003）
5 机器出资 2,898,550.00 2003 年 7 月 14 日
第 523 号
昆公信验字（2004）
6 机器出资 864,905.00 2004 年 2 月 27 日
第 058 号
现汇出资 1,224,632.90 昆公信验字（2004）
7 2004 年 12 月 20 日
机器出资 266,800.00 第 228 号
（二）公司上市
确立后，本公司经过了一系列的增资和股权转让，并确立了股份公司。经中
国证监会以证监许可［2012］76 号文核准，本公司于 2012 年 4 月 23 日在上交
所系统挂牌上市交易。本次刊行上市后，公司总股本增至 41,000 万元。
（三）上市后股本变化
2014 年 5 月 15 日，经公司 2013 年度股东大会决议，公司实施了以公司总
股本 410,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元东谈主民币现款（含税）；
同期，以成本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分成后总股本增至 533,000,000
股。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况及紧要财富重组情况
放抄本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，上市以来控股权亦
未发生变动，也未发生紧要财富重组情况。
四、上市公司控股股东及推行控制东谈主概况
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（一）股权控制关系
本公司控股股东为怡球（香港）有限公司，推行控制东谈主为自然东谈主黄崇胜、林
胜枝配偶，二者为一致行动东谈主。
放抄本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
（二）推行控制情面况
黄崇胜先生：1957 年出身，中国台湾籍，高中学历。1984 年创办马来西亚
怡球，领有多年再生铝行业从业训诫，2001 年创办怡球有限，现任本公司董事
长。
林胜枝女士：1963 年出身，中国台湾籍，高中学历。动作黄崇胜先生的配
偶，与黄崇胜先生共同创办马来西亚怡球，领有多年再生铝行业从业训诫。现任
本公司副董事长。
五、上市公司主营业务发展情况
（一）主营业务收入（分行业）
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单元：元
2014 年度 2013 年度
行业称号
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
汽车 1,905,627,814.63 1,810,198,268.92 2,076,279,477.17 1,955,482,035.51
电器 454,465,871.11 431,043,925.79 600,069,438.53 540,504,917.36
五金 668,618,305.34 665,475,988.15 735,038,298.29 712,511,509.79
机械开辟 286,803,560.06 285,292,955.84 267,910,824.20 262,437,980.51
产物 27,256,917.44 26,791,627.30 33,609,052.67 32,406,106.54
其他 971,181,194.15 889,646,281.44 1,164,137,821.01 1,110,474,564.38
算计 4,313,953,662.73 4,108,449,047.44 4,877,044,911.87 4,613,817,114.10
注：2015 年三季报未公布主营业务收入分行业明细数据。
（二）主营业务收入（分产品）
单元：元
2015年1-9月
产品类别
收入 成本
铝锭销售 2,531,172,428.04 2,363,649,105.91
边角料 199,039,764.27 200,500,683.44
其他 6,585,203.97 4,423,505.46
算计 2,736,797,396.28 2,568,573,294.81
2014 年度 2013 年度
产品类别
收入 成本 收入 成本
铝锭销售 3,852,871,364.59 3,649,487,276.61 4,416,739,837.58 4,161,143,680.91
边角料 452,529,297.89 452,782,451.97 450,822,009.95 446,655,200.29
其他 8,553,000.25 6,179,318.80 9,483,064.34 6,018,232.90
算计 4,313,953,662.73 4,108,449,047.37 4,877,044,911.87 4,613,817,114.10
六、上市公司最近两年及一期的主要财务方针
根据公司 2013 年度审计报告（大华审字[2014]004960 号）、2014 年度审计
报告（大华审字[2015]003894 号），以及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表，
公司最近两年及一期的主要财务方针如下：
单元：元
技俩 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
43
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财富总额 3,668,490,569.63 3,810,907,306.84 3,704,331,145.34
欠债总额 1,593,335,415.30 1,614,132,766.69 1,475,747,099.03
包摄于母公司的系数者权益 2,075,162,314.43 2,196,737,477.32 2,228,584,046.31
系数者权益算计 2,075,155,154.33 2,196,774,540.15 2,228,584,046.31
财富欠债率 43.43% 42.36% 39.84%
技俩 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,736,797,396.28 4,313,953,662.73 4,877,044,911.87
营业利润 29,326,174.22 40,725,332.60 130,284,519.47
利润总额 30,245,120.39 43,660,007.63 127,478,849.34
净利润 6,773,175.31 30,077,329.94 89,959,637.36
包摄于母公司系数者净利润 6,817,398.25 30,090,245.73 89,959,637.36
经营行径产生的现款流量净额 192,999,192.90 209,581,657.22 -85,406,991.28
毛利率 6.15% 4.76% 5.40%
基本每股收益（元/股） 0.0128 0.0565 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.0128 0.0565 0.16
七、上市公司及董事、高等照料东谈主员的称职情况
放抄本报告书签署日，怡球资源过甚现任董事、高等照料东谈主员不存在因涉嫌
不法被司法机关立案考察或者涉嫌造孽违纪被中国证监会立案探访的情况，未受
到上海证券交易所的公开非难，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易怡球资源将以现款方式收购 TML 公司和上海欣桂持有的 Metalico
100 %股权。本次交易完成后，怡球资源将径直持有 Metalico 100%的股权。上述
上海欣桂和 TML 公司为本次购买财富的交易对方。
二、本次交易对方翔实情况
（一）上海欣桂投资接洽有限公司
1、基本情况
公司称号 上海欣桂投资接洽有限公司
公司类别 一东谈主有限牵累公司（自然东谈主独资）
住所 上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1 幢 312
法定代表东谈主 曹关渔
成立日历 2011 年 12 月 14 日
注册成本 东谈主民币 2000 万元
注册号 310104000506952
税务登记证号 310104586834562
投资接洽，企业照料接洽，企业形象筹划，市集营销筹划，
市集信息接洽与探访（不得从事社会探访，社会调研、民气
经营范围 探访、民气磨练），商务接洽（除经纪），会展会务服务，
办公用品、化妆品、工艺品、日用百货的销售。（照章须经
批准的技俩，经关系部门批准后方可开展经营行径）
2、简要历史沿革
（1）公司确立
根据股东曹关渔签署的《上海欣桂投资接洽有限公司规章》，上海欣桂企业
发展有限公司注册成本为 10 万元，全部由曹关渔出资。放手 2011 年 12 月 7 日
止，公司收到全体股东初度交纳的注册成本 10 万元，出资方式为货币资金。公
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司设随即，各股东的出资情况如下表：
认缴出资额 出资比例 实缴出资额
序号 股东称号
（万元） (%) （万元）
1 曹关渔 10 100 10
算计 10 100 10
（2）第一次增资
2016 年 2 月 23 日，经股东会决议，同意将上海欣桂的注册成本增多至 2000
万元，增资部分由曹关渔全部认缴。本次增资并股权转让后的股东出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东称号
（万元） (%)
1 曹关渔 2000 100
算计 2000 100
3、产权控制关系
4、股东基本情况
姓名 曹关渔
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010919500401****
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通讯地址 上海市浦东新区严中路 140 弄 43 号 401
是否取得其他国度或者地区的居 无境外居留权
留权
使命经历及任职情况 近三年担任上海欣桂投资接洽有限公司董事
长。
5、主营业务发展景象及主要财务方针
（1）最近三年主营业务发展景象
上海欣桂自成立确立起主要从事投资接洽、商务接洽（除经纪）、企业照料
接洽、企业形象筹划、市集信息接洽与探访、市集营销筹划、会展会务服务等。
（2）近两年主要财务数据
单元：元
技俩 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
财富总额 3,002,268.78 3,147,186.05
欠债总额 - 1,101,935.00
系数者权益算计 3,002,268.78 2,045,251.05
技俩 2014 年度 2013 年度
营业收入 56,458,070.84 42,734,028.30
净利润 957,017.73 1,919,204.99
注：上表财务数据均未经审计
6、最近一年简要财务报表
（1）简要财富欠债表
单元：元
技俩 2014 年 12 月 31 日
流动财富 2,947,914.28
非流动财富 54,354.50
财富总额 3,002,268.78
流动欠债 -
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非流动欠债 -
欠债总额 -
系数者权益算计 3,002,268.78
注：上表财务数据均未经审计
（2）简要利润表
单元：元
技俩 2014 年 1-12 月
营业收入 56,458,070.84
营业利润 2,364,397.16
利润总额 2,364,397.16
净利润 957,017.73
注：上表财务数据均未经审计
7、下属子公司情况
放抄本报告书签署日，上海欣桂已与 TML 公司坚贞受让 Metalico42.70%的
股权转让契约，除 Metalico 外，上海欣桂其他子公司情况如下：
注册成本
公司称号 主营业务 持股情况
（万元）
蓄意机科技、无线汇注科技、通
讯开辟时期领域内的时期开发、
时期接洽、时期服务、时期转让，
蓄意机、软件及辅助开辟（除计
算机信息系统安全专用产品）、
通讯开辟（除卫星电视播送大地
上海乐搜信息科技 继承设施）批发、零卖，电脑图
1,086.96 4.00%
有限公司 文想象制作，商务信息接洽，计
算机汇注工程施工；第二类升值
电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网
信息服务）。【照章须经批准的
技俩，经关系部门批准后方可开
展经营行径】
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投资照料、接洽，企业照料接洽，
上海点顺投资照料
商务信息接洽，经济信息接洽。
合伙企业（有限合 1100 9.09%
【照章须经批准的技俩，经关系
伙）
部门批准后方可开展经营行径】
交银文化（上海）股 股权投资，投资接洽。【照章须
权投资基金合伙企 103,000.00 经批准的技俩，经关系部门批准 1.00%
业（有限合伙） 后方可开展经营行径】
桐庐耀义投资照料
一般经营技俩：投资照料、股权
合伙企业（有限合 3,500.00 14.29%
投资、投资接洽（除证券、期货）。
伙）
8、与上市公司关联关系情况
（1）上海欣桂与上市公司的关联关系
本次交易前，上海欣桂与上市公司不存在关联关系。
（2）上海欣桂朝上市公司保举董事或高等照料东谈主员的情况
放抄本报告书签署日，上海欣桂未朝上市公司保举董事或高等照料东谈主员。
9、上海欣桂及主要照料东谈主员最近五年内受到行政和刑事处罚、波及诉讼或
者仲裁情况
放抄本报告书签署日，上海欣桂出具承诺函，上海欣桂过甚主要照料东谈主员最
近五年内不存在受过行政处罚（与证券市集赫然无关的除外）、刑事处罚、或者
波及与经济纠纷议论的紧要民事诉讼或者仲裁情况。
10、上海欣桂过甚主要照料东谈主员最近五年的诚信情况
上海欣桂过甚主要照料东谈主员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，
不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采选行政监管要领或受到证券
交易所规律贬责的情况。
（二）TOTAL MERCHANT LIMITED
1、基本情况
公司称号 TOTAL MERCHANT LIMITED
注册地 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
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董事 林胜枝、黄崇胜
成立日历 2014 年 9 月 19 日
注册成本 1,000,000 好意思元
登记证号 65998
2、简要历史沿革
2014 年 9 月 19 日 ， TOTAL MERCHANT LIMITED 由 OFFSHORE
INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 在萨摩亚注册成立，注册成本 1,000,000
好意思元，公司编号 65998，OFFSHORE INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 持
有 TML 公司 100%股权。2014 年 10 月 15 日，OFFSHORE INCORPORATIONS
(SAMOA) LIMITED 将持有的 TML50%股权转让给黄崇胜，50%转让给林胜枝。
3、产权控制关系
放抄本报告书签署日，TML 公司控制权结构如下图：
4、股东基本情况
（1）黄崇胜
姓名 黄崇胜
性别 男
国籍 中国台湾
身份证号码 0088****（台胞证）
通讯地址 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
是否取得其他国度或者地区的居 马来西亚
50
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留权
使命经历及任职情况 近三年任职情况：
1、怡球资源董事长
2、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事
3、怡球（香港）有限公司任董事
4、萨摩亚永利集团有限公司任董事
5、优德精密工业（昆山）股份有限公司任董
事
6、富钧新式复合材料（太仓）有限公司任法
定代表东谈主
7、智富环球投资控股有限公司（香港）任董
事
8、太仓智胜商务接洽有限公司任法定代表东谈主
9、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代
表东谈主
10、TML 公司任董事
（2）林胜枝
姓名 林胜枝
性别 女
国籍 中国台湾
身份证号码 0088****（台胞证）
通讯地址 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
是否取得其他国度或者地区的居 马来西亚
留权
使命经历及任职情况 近三年任职情况：
1、怡球资源副董事长
2、United Creation Management Limited 任董
事
3、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事
4、TML 公司任董事
5、主营业务发展景象及主要财务方针
（1）最近三年主营业务发展景象
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
TML 公司自成立起除投资 Metalico 外，未从事其他经营行径
（2）近一年主要财务数据
单元：好意思元
技俩 2014 年 12 月 31 日
财富总额 1,000,000.00
欠债总额 -
系数者权益算计 1,000,000.00
技俩 2014 年度
营业收入 -
净利润 -
注：上表财务数据均未经审计
6、最近一年简要财务报表
TML 公司 2014 年未经审计的财务报表简要财务数据如下：
（1）简要财富欠债表
单元：好意思元
技俩 2014 年 12 月 31 日
流动财富 1,000,000.00
非流动财富 -
财富总额 1,000,000.00
流动欠债 -
非流动欠债 -
欠债总额 -
系数者权益算计 1,000,000.00
注：上表财务数据均未经审计
（2）简要利润表
单元：好意思元
技俩 2014 年 1-12 月
52
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
注：上表财务数据均未经审计
7、下属子公司情况
放抄本报告书签署日，TML 公司除持有 Metalico 外无其他子公司。
8、与上市公司关联关系情况
（1）TML 公司与上市公司的关联关系
TML 公司由黄崇胜、林胜枝配偶持有，黄崇胜、林胜枝配偶为上市公司实
际控制东谈主。因此，本次交易中，TML 公司为上市公司关联方。
（2）TML 公司朝上市公司保举董事或高等照料东谈主员的情况
TML 公司推行控制东谈主黄崇胜、林胜枝分别为上市公司董事长、副董事长。
（3）推行控制东谈主控制的其他企业
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a. 佳绩控股有限公司（萨摩亚），注册地萨摩亚，由推行控制东谈主黄崇胜、
林胜枝配偶分别持有 88.43%、11.57%，算计持有 100%，佳绩控股有限公司（萨
摩亚）主要从事投资控股型，未从事其他经营行径。
b. 怡球（香港）有限公司，注册地香港，由推行控制东谈主黄崇胜、林胜枝夫
妇控制的佳绩控股持有怡球（香港）有限公司 100%的股权，怡球（香港）有限
公司主要从事投资控股，未从事其他经营行径。
c．智富环球投资控股有限公司，注册地香港，由黄崇胜持有 100%的股权，
智富环球投资控股有限公司主要从事投资控股，未从事其他经营行径。
d. 太仓智胜商务接洽有限公司，注册地江苏苏州，由黄崇胜控制的富环球
投资控股有限公司持有其 100%的股权，太仓智胜商务接洽有限公司主要从事投
资控股，未从事其他经营行径。
e. United Creation Management Ltd.，注册地香港，由林胜枝持有 100%的股
权，United Creation Management Ltd. 主要从事投资控股，未从事其他经营行径。
9、TML及主要照料东谈主员最近五年内受到行政和刑事处罚、波及诉讼或者仲
裁情况
放抄本报告书签署日，TML 公司已出具承诺函，TML 公司过甚主要照料东谈主
员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市集赫然无关的除外）、刑事处罚、
或者波及与经济纠纷议论的紧要民事诉讼或者仲裁情况。
10、TML过甚主要照料东谈主员最近五年的诚信情况
放抄本报告书签署日，TML 公司过甚主要照料东谈主员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采选
行政监管要领或受到证券交易所规律贬责的情况。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的为 Metalico 公司 100%的股份。
一、Metalico 公司基本情况
（一）Metalico 公司概况
公司称号 Metalico, Inc.
注册地 160 Greentree Driver, Suite 101，Dover, Kent, DE 19904
办公地址 186 North Avenue East Cranford, NJ 07016
注册成本 1 好意思元
股份数目 1000 股
成立日历 1997 年
首席执行官 Carlos E. Agüero
公司网址
含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器的去壳
主营业务
业务以及废金属交易业务
（二）Metalico 历史沿革
1、Metalico历史沿革
（1）1997年8月，Metalico确立
Metalico 前身为 Delaware Corporation，由 Dankris Holdings, LLC、Cornette
Trust、Finlayson、Levine 和 Drury 于 1997 年组建，注册成本 966 好意思元，设随即
Delaware 的股权结构如下表所示：
股东姓名 出资额（好意思元） 持股比例
Dankris Holdings, LLC 679.00 70.35%
Levine 100.00 10.36%
Drury 91.00 9.41%
Cornette Trust 50.00 5.18%
Finlayson 45.00 4.71%
算计 966.00 100.00%
1999 年，Delaware 与 Colorado 重组后成立 Metalico。
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（2）2005年3月，Metalico上市
2004 年 12 月 20 日， Metalico 向好意思国证券交易所提交股票上市注册苦求表，
2005 年 3 月 15 日，好意思国证券交易所（AMEX，好意思国证券交易所后被纽约证券交
易所收购）向 Metalico 发函批准 Metalico 股票上市及注册，代码为 MEA。Metalico
上市时，普通股注册股数为 4,000 万股，每股 0.001 好意思元，可转优先股 1,665 万
股，每股 0.001 好意思元，Metalico 上市时持股 5%以上的股东、持股数目如下：
股票类 持股数 持股比 股票类 持股数（ 持股
股东称号
型 （股） 例 型 股） 比例
RFE Investment
普通股 0 0 优先股 4,517,561 27.4%
Partners V, L.P.
First Analysis
普通股 15,000 0.15% 优先股 4,476,799 27.1%
Corporation
Seacoast Capital
普通股 120,000 1.2% 优先股 1,954,963 11.8%
Partners Limited
The Argentum Group 普通股 313,529 3.2% 优先股 1,489,326 9.0%
Kitty Hawk Capital
Limited 普通股 100,000 1.0% 优先股 1,147,825 7.0%
Partnership IV
算计 普通股 548,529 5.55% 优先股 13,586,474 82.3%
董事、高管的持股类别、持股数目、持股比例如下：
股票类 持股数（ 股票类 持股数（
股东称号 持股比例 持股比例
型 股） 型 股）
Carlos E.
普通股 3,606,468 36.4% 优先股 2,197,676 13.3%
Agüero
Michael J.
普通股 238,492 2.4% 优先股 65,629 0.39%
Drury
Earl B.
普通股 122,500 1.2% 优先股 131,258 0.8%
Cornette
Bret R.
普通股 230,240 2.3% 优先股 4,476,799 27.1%
Maxwell
Walter H.
普通股 313,529 3.2% 优先股 1,489,326 9.0%
Barandiaran
Arnold S.
普通股 15,278 0.15% 优先股 0 0
Graber
56
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
Eric W.
普通股 80,706 0.8% 优先股 70,611 0.42%
Finlayson
算计 普通股 4,607,213 46.45% 优先股 8,431,299 51.01%
注：Bret R. Maxwell 所持优先股、Walter H. Barandiaran 所持股权为通过 First Analysis Corporation 、The
Argentum Group 持有。
（3）2015年9月，Metalico下市
根据 Metalico 的公告，放手 2015 年 7 月 24 日持股 5%以上主要股东持股数
量、持股比例如下：
股东称号 持股数（股） 持股比例
Corre Partners
7,365,839 9.9%
Management, LLC
Oaktree Capital
7,437,217 9.9%
Management, L.P.
Adam Weitsman 6,816,136 9.3%
Hudson Bay Master
4,949,397 6.3%
Fund Ltd.
TPG Specialty Lending,
3,810,146 4.9%
Inc.
算计 30,378,735 40.3%
董事及高管持股数目、持股比例如下：
股东称号 职务 持股数（股） 持股比例
Carlos E. Agüero 董事长，CEO 5,285,957 7.2%
董事，执行副总裁
Michael J. Drury 278,835 0.37%
，首席运营官
Bret R. Maxwell 董事 198,722 0.26%
Paul A. Garrett 董事 109,166 0.14%
Sean P. Duffy 董事 69,000 0.09%
Cary M. Grossman 董事 7,692 0.01%
执行副总裁，总法
Arnold S. Graber 100,771 0.13%
律照拂人及布告长
Kevin Whalen 首席财务官 62,239 0.08%
高等副总裁，财务
Eric W. Finlayson 总管，风险照料总 90,200 0.12%
监
算计 6,202,582 8.4%
57
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
2015 年 6 月 15 日，Metalico 召开董事会，审议并同意与 TML 过甚全资子
公司 TM Merger Sub Corp 签署合并契约等契约。同日，Metalico 与 TML，TM
Merger Sub Corp 签署合并契约。2015 年 7 月 24 日，Metalico 向股东发布公告，
搜集股东托福代理投票，并向证券交易委员会备案。2015 年 9 月 11 日，Metalico
召开股东大会尽头会议，审议并通过与 TM Merger Sub Corp 的合并，并同意从
纽约证券交易所退市。2015 年 9 月 11 日，特拉华州州务卿对合并文凭给予备案，
TML 取得 Metalico 股东文凭。TM Merger Sub Corp 与 Metalico 合并后，Metalico
为存续公司，TM Merger Sub Corp 刊出，Metalico 变更为 TML 全资子公司，股
份数目为 1000 股。
根据 Metalico 与 TML 过甚全资子公司 TM Merger Sub Corp 签署的合并契约
等契约，TM Merger Sub Corp 与 Metalico 合并后，Metalico 原股东将得到每股 0.6
好意思元现款对价，Metalico 已刊行普通股 73,692,936 股，职工股票期权因股权变更
加速行权授予股票 99,485 股，股权转让款共计 44,275,452.60 好意思元。此外，TML
还 偿 还 Metalico 债 权 东谈主 PNC Bank National Association 、 TPG Specialty
Lending,Inc、First Niagara、Hudson Bay、Corre&Oaktree 等债权东谈主债务共计
50,080,387.06 好意思元。算计独有化回购价钱为 94,355,839.66 好意思元。
退市后，Metalico 的股东、持股数目、持股比例如下：
股东姓名 持股数 持股比例
TML 1000股 100%
算计 1000股 100%
（4）2015年11月，Metalico增资
2015 年 11 月 30 日，为扶助 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事会，同
意向 Metalico 增资 9,746,206 好意思元，增资款全部计入 Metalico 公司成本公积，
Metalico 公司股本未变动。本次增资后，Metalico 的股东、持股数目、持股比例
如下：
股东姓名 持股数 持股比例
TML 1000股 100%
58
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
算计 1000股 100%
（5）2016年1月，Metalico股东股权转让
2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、文佳顺景与 TML 坚贞股权转让契约，分别
以 2 亿元东谈主民币的价钱受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1 月
4 日，上海欣桂与 TML 坚贞股权转让契约之补充契约，契约商定上海欣桂受让
TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿东谈主民币。2016
年 1 月 11 日，怡球资源接到文佳顺景方面的书面阐明函，文佳顺景不再受让
Metalico 股权。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与 TML 签署股权转让契约之补充
契约（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价钱为 4 亿元东谈主
民币变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交易价钱变更为 3 亿元东谈主民币。
上述对外投资及变更已办理商务部门备案并取得上海市商务委员会颁发的境外
投资证第 N3100201501104 号《企业境外投资文凭》，上海欣桂已就上述股权转
让办理外汇备案。2016 年 2 月 1 日，Metalico 向 TML、上海欣桂颁发股权文凭。
本次股权转让后，Metalico 的股东、持股数目、持股比例如下：
股东姓名 持股数 持股比例
TML 573股 57.30%
上海欣桂 427股 42.70%
算计 1000股 100%
2、标的公司 2008 年以来的具体收购情况
标的公司 2008 年以来的收购情况如下表列示：
序 标的物
收购日历 买方 卖方 支付方式
号 性质
Metalico CatCon, American CatCon 2920 万好意思
1 2008-1-25 财富
Inc. Holdings, LLC 元现款
+500,000
Metalico CatCon, American Cat Con,
2 2008-1-25 财富 股 Metalico
Inc. LLC
股票
Metalico Neville, The Snyder Group 运营资 7380 万好意思
Inc. (Grand Avenue 产 元现款
3 2008-5-1
Metalico Neville Incorporated, +622,222 股
不动产
Realty, Inc. Assad Iron & MEA 股票
59
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Metals, Inc.,
Heidelberg Metals,
Metalico Colliers Inc., Neville
不动产
Realty, Inc. Recycling LLC,
and Platt Properties
LLC,
ACC Legacy, LLC
Metalico Gulfport 255,000 好意思
4 2008-5-15 (fka American Cat 不动产
Realty, Inc. 元 现款
Con, LLC)
Youngstown Iron
and Metal, Inc.
(with affiliates
Atlas Recycling,
Inc., WWW Land,
Metalico 运营资
5 2009-12-8 Inc., Atlas Auto
Youngstown, Inc. 产
Crushers, Inc.,
The J.W. Jones &
Son Company and
Sharon Properties,
Inc.
4100 万好意思
WWW Land, Inc.
元现款
Megan Division, and Youngstown
LLC Iron and Metal,
Inc.
Atlas Recycling,
Abby Burton, LLC Inc. and Atlas Auto
6 2010-6-30 不动产
Crushers, Inc.
Sharon Properties,
Olivia DeForest,
Inc. and Atlas Auto
LLC
Crushers, Inc.
The J.W. Jones &
Allison Main, LLC
Son Company
1350 万好意思
元现款
Goodman Services,
7 2011-1-31 Metalico, Inc. 股权 +782,763
Inc.
股 MEA 股
票
Great Lakes
Catherine Lake, 320 万好意思元
8 2011-2-18 Industrial
LLC 现款
Development LLC
Skyway Auto 150 万好意思元
9 2012-2-29 Metalico, Inc. 股权
Parts, Inc. 现款
10 2012-4-9 American CatCon, Hickman Property 不动产 290 万好意思元
60
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Inc. Holdings, LLC 现款
运营资
Metalico Bergen Auto 37.70 万好意思
11 2012-12-6 产+不动
Rochester, Inc. Recycling, LLC 元现款
产
运营资
Goodman Services, Segel and Son, Inc. 1,255,315
12 2013-7-23 产+不动
Inc. and Affiliates 好意思元现款
产
运营资
2013-12-1 Goodman Services, Furlow’s North 300,000 好意思
13 产+不动
8 Inc. East Auto, Inc 元现款
产
（三）Metalico 股权结构
1、股权机构
Metalico 公司的股权结构图如下：
其中，黄崇胜和林胜枝为怡球资源的推行控制东谈主。
2、公司规章中可能对本次交易产生影响的主要内承诺关系投资契约
放抄本报告书签署日，Metalico 的公司规章或其他关系投资契约中不存在对
本次交易产生影响的内容。
3、原高管东谈主员的安排
61
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（1）董事会成员
黄崇胜，Metalico 公司董事会主席。目下担任怡球资源董事长、萨摩亚佳绩
控股有限公司任董事、怡球（香港）有限公司任董事、萨摩亚永利集团有限公司
任董事、优德精密工业（昆山）股份有限公司任董事、富钧新式复合材料（太仓）
有限公司任法定代表东谈主、智富环球投资控股有限公司（香港）任董事、太仓智胜
商务接洽有限公司任法定代表东谈主、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代表东谈主、
TML 公司董事。
Carlos E. Agüero，1997 年 8 月创立 Metalico，目下担任 Metalico 总裁、首席
执行官和董事。Carlos 先生曾担任 EQM Technologies & Energy, Inc.的董事。领有
近 20 年本行业训诫，2008 年得到福布斯最好年度企业家。
Michael J. Drury，自 Metalico 成立以来担任执行副总裁，并于 1997 年 9 月
以来兼任董事。目下担任公司 Michael 首席运营官、董事。Michael 先生领有丰
富的债务融资和产业运营方面的学问。
Kevin Whalen，2004 年进入 Metalico，目下担任公司高等副总裁、首席财务
官和董事。Kevin 先生领有注册司帐师资历。2000 年至 2004 年时间，Kevin 先
生担任 iVoice, Inc.的财务司理。
Pete Meyers, 2011 年加入 Metalico，目下担任 Metalico 董事，驾驭废铁销售
业务。曾赴任于 DJJ、Tube City IMS 和 ProTrade Steel。
TAN KHAI YIN（谭计贤），1994 年进入怡球资源下属子公司怡球金属融化
有限公司（马来西亚）任事迹部协理，主要负责铝合金锭销售照料。于 2015 年
9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。
WONG KIONG KEANG（黄建强），2003 年 3 月加 入怡球资源，担任原料
采购部司理，主要负责公司原料采购，于 2007 年 5 月调入上市公司下属子公司
好意思国金属出口有限公司，主要负责好意思国地区的原料采购使命，于 2015 年 9 月进
入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。
WONG SOON MING（王舜鈱），2009 年 7 月加入怡球资源，曾担任财务
司理，目下担任怡球资源董事会布告。2001 年至 2009 年 6 月在德勤司帐师事务
62
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
所担任审计部司理；2015 年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。
LEW KAE MING（刘凯珉），2003 年 3 月加入怡球资源，担任销售司理，
主要负责公司铝合金锭销售照料，同期兼管制造厂铝合金锭生产照料，于 2015
年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。
（2）其他中枢东谈主员
Arnold S. Graber，2004 年 5 月以来担任公司执行副总裁兼法律照拂人，2004
年 7 月以来兼任布告。2002 年至 2004 年时间，Arnold 先生使命于纽约一家讼师
事务所。
Eric W. Finlayson，2012 年 7 月 1 日以来任公司高等副总裁、财务驾驭。Eric
先生领有注册司帐师资历，从业卓越 25 年。
对于现存中枢东谈主员激发机制及完善筹备：为保证标的公司照料层东谈主员恬逸，
上市公司推行控制东谈主黄崇胜先生与 Metalico 董事会主席、总裁兼首席执行官
Carlos 先生坚贞一份为期三年的雇佣合同，合同保证 Carlos 先生的基本工资为每
年 427,393.00 好意思元，并保证基本工资不诽谤，此外，每年根据经营事迹情况决定
奖金数额。为恬逸照料团队，上市公司本次交易完成后，筹备将照料团队的报酬
与企业的发展和效益挂钩，充分退换积极性。
4、是否存在影响该财富寥寂性的契约或其他安排
放抄本重组报告书签署日，Metalico 不存在影响其财富寥寂性的契约或其他
安排。
（四）主要财富的权属情况、对外担保情况及欠债情况
1、交易标的的主要财富情况
（1）主要生产开辟情况
截止 2015 年 9 月 30 日，主要开辟情况如下：
序 数 账面价值 账面价值
开辟称号 华文称号 原值（好意思元） 成新率
号 量 （好意思元） （东谈主民币元）
1 Texas Shredder Texas 落空机 1 12,000,000.00 6,549,051.92 41,660,483.99 54.58%
63
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Shredder Rehab 落空机开发项 1 2,607,475.23 1,834,422.93 11,669,314.61 70.35%
2
Project 目
SH1 New 96104 96104 落空机 1 1,810,064.88 1,451,492.39 9,233,378.52 80.19%
3 Shredder with （配置弹簧箱
Spring Boxes 体）
ISS1 Steinert ISS Steinert 金属分 1 1,646,442.94 1,320,283.82 8,398,721.49 80.19%
4
A12U 80" (3) 选机
Sennebogen Sennebogen 1 527,163.00 504,735.55 3,210,774.24 95.75%
5 840M E series sn 840M E 系列抓
840.0.2030 Debt 机
Sennebogen Sennebogen 1 534,470.00 491,867.52 3,128,916.87 92.03%
6
840M 840M 抓机
EC-1 Steinert Steinert 中颗粒 1 590,400.00 473,442.21 3,011,707.95 80.19%
Midds Eddy 涡电流分选机
7
Current Separator
- 60"
SH1 4000 HP 4000HP 绕线式 1 573,645.50 460,006.77 2,926,241.09 80.19%
8 New Wound 转子电动机
Rotor Motor
Sennebogen Sennebogen 1 457,238.00 444,819.01 2,829,627.18 97.28%
9 835M E series sn 835M E 系列抓
835.0.2111 机
Sennebogen Sennebogen 835 1 438,998.86 416,592.17 2,650,067.76 94.90%
835M sn 抓机
10
835.0.1303 fr
BSR
IC1 Infeed 进料运输机 1 502,800.00 403,195.74 2,564,849.06 80.19%
11 Conveyor 96" x
100' - 75HP PU
Sennebogen Sennebogen 1 421,233.00 398,977.87 2,538,017.92 94.72%
12
830M 830.0.2011 830M 抓机
2014 Komatsu 2014 年小松装 1 432,773.00 349,445.32 2,222,926.53 80.75%
13 WA500-7 sn 载机
10321
TR-1 3 Stage 3 段式颗粒筛 1 416,104.50 333,674.53 2,122,603.79 80.19%
Screening 选机
14
Trommel 84" x
46'
CR2 2013 2013 年 1 419,300.00 324,115.99 2,061,799.04 77.30%
15 Sennebogen Sennebogen 835
835.0.2074 抓机
64
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Genesis 2 313,405.00 313,405.00 1,993,663.23 100.00%
Genesis
GXT665R
16 GXT665R 移
Mobile Shear
动液压剪
Crane
Rotor Project 落空机转子工 1 371,777.67 309,488.65 1,968,750.17 83.25%
17 (Amer Pulverizer, 程
Hammermills)
EC-1 Steinert Steinert 细颗粒 1 371,100.00 297,585.34 1,893,029.64 80.19%
18
Fines 60" ECS 涡电流分选机
2012 Sennebogen 2012 年 1 460,530.00 288,505.22 1,835,268.26 62.65%
835M + Magnet Sennebogen
19
Susp 835.0.2051 835M 抓机（配
置磁性吸盘）
2013 Komatsu 2013 年小松爪 1 459,300.00 282,757.15 1,798,703.07 61.56%
Excavator & 机及移动液压
20
Shear 剪
sn70151&700444
SH1 Electrical 仪电 MCC 马 1 314,200.00 251,957.17 1,602,775.15 80.19%
MCC 达控制中心配
21
Components 件
(downstream)
Doosan DL500 Doosan DL500 1 356,600.00 251,761.20 1,601,528.53 70.60%
22 Wheel Loader, 转载机（包括轮
Tires, Coupler 胎及贯串安装）
CA-1 Cascade 风选分离器 1 312,200.00 250,353.47 1,592,573.54 80.19%
23 Cleaning System
48"
Sennebogen Sennebogen 1 544,725.00 249,187.91 1,585,159.03 45.75%
24 840M from Roch 840M 抓机
Debt 840.0.1045
MS-1 Magnetic 磁选滚筒 1 304,200.00 243,938.21 1,551,764.16 80.19%
25 Drum 60" x 96"
with 15HP Drive
2012 Senebogen 2012 年 1 523,800.00 238,855.23 1,519,429.75 45.60%
26 840 Matl Handler Sennebogen 840
抓机
Doosan 1 329,850.00 236,049.33 1,501,580.60 71.56%
Doosan 抓机
27 Excavator with
（配置抓手）
Grapple
SH1 Liquid 1 286,300.00 229,584.14 1,460,453.58 80.19%
水电阻、变压
Rheostat,
28 器保护、定子
Multilin, Stator
启动器
Starter
65
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（2）自有房产情况
放抄本重组报告书签署日，Metalico 领有的地皮、房产如下：
序 建筑面积 地皮面积
系数权东谈主 建筑物称号 地址
号 （㎡） （㎡）
Metalico
Scottsville-Bui 1515 Scottsville Rd.
1 Rochester, 6,891.08 51,395.08
ldings Rochester, NY
Inc.
Metalico
Portland-Buili 42 and 50 Portland
2 Rochester, 2,554.83 12,949.94
dngs Ave. Rochester, NY
Inc.
Metalico
Clinton-Buildi 7652 Clinton Street
3 Rochester, 854.71 141,639.97
ngs RD. Bergen, NY
Inc.
Building -
Catherine 3175 Lake Shore
4 Catherine 16,490.28 178,061.68
Lake, LLC Rd. Hamburg, NY
Lake
Elizabeth 888 HAZEL
5 888 HAZEL 618.73 41,682.62
Hazel, LLC BLDGS
Melinda 943 HAZEL
6 943 HAZEL 4,027.35 79,723.07
Hazel, LLC BLDGS
Olivia
Deforest Rd 3108 deForest Road,
7 DeForest, 735.79 18,210.85
Building Warren Ohio
LLC
Abby Burton, Burton st 1420 Burton Street
8 580.64 8,903.08
LLC Building SE, Warren Ohio
Megan
100 Division 100 Division Street,
9 Division, 513.38 68,391.87
st Building Youngstown Ohio
LLC
1793 Notth main
Allison 1793 Main st
10 Street, Youngstown 139.35 14,042.59
Main, LLC building
Ohio
Metalico
Sharon-Buildi 329 Dock Street,
11 Neville 283.35 12,140.57
ng Sharon PA
Realty, Inc.
Metalico Harmon
2024 Harmon Creek
12 Colliers Creek-Buildin 469.16 13,354.63
Rd. Colliers, WV
Realty, Inc. g
Metalico Neville-Buildi 3100/3400 Grand
13 92,866.95 93,077.70
Neville ng Ave. Neville
66
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
Realty, Inc. Township, PA
996 Brownsville,
Rd., Fayette City,
PA
Metalico
Brownsvill-Bu 1046 Brownsville
14 Neville 3,302.89 82,717.75
ilding Rd., Fayette City,
Realty, Inc.
PA
964 Brownsville Rd,
Fayette City, PA
Metalico
Hadlev-Buildi 1093 Fredonia Road
15 Neville 473.43 19,829.60
ng Hadley, PA
Realty, Inc.
Goodman Bradford-build 286 High Street.
16 1,858.06 48,562.28
Services, Inc. ing Bradford, PA
Goodman Ashville-buildi5338 Route 474.
17 1,114.84 50,585.71
Services, Inc. ng Ashville, NY
Gabrielle Furlow-buildin 10224 west Main
18 512.73 40,468.56
Main, LLC g Rd. North East, PA
Ellen 1558 E. State St.
19 Olean-building 678.94 24,281.14
Barlow, LLC Olean NY
Skyway Auto Skyway-buildi 637 Tift Street,
20 464.52 97,124.55
Parts, Inc. ng Buffalo Ny
Metalico
Syracuse-Buil 6225 Thompson
21 Syracuse 10,033.52 89,030.84
ding RD. Dewitt, NY
Realty, Inc.
Metalico
Rochester-Buil 150 Lee Road,
22 Transfer 3,251.61 20,234.28
ding Rochester NY
Realty, Inc.
West Coast Carson-Buildi 32 Red Rock Road,
23 578.32 6,070.28
Shot, Inc. ng Carson City NV
River Hills Tampa 4827 E River Hills
24 by the River, Florida-Buildi Drive, Tampa 0 4,046.86
Inc. ng Florida
Metalico 25 Harwood 127 Fillmore Ave.
25 16,915.78 97,124.55
Buffalo, Inc. Place Building Buffalo NY
Metalico
Gulfport-Build 10123 Southpark
26 Gulfport 929.03 10117.14
ing Drive, Gulfport, MS
Realty, Inc.
Metalico, Cranford-Buli 135 Dermody Street
27 703.74 2,306.70
Inc. ding Cranford，NJ
好意思国动作联邦制国度，并莫得世界统一的不动产登记体系，也不会颁发地皮
证或房产证，而是各州根据我方的登记法以市、县政府为登记单元对不动产进行
67
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
登记，主要为契约登记轨制，即对不动产的交易情况进行登记。根据 Metalico
提供的尊府，Metalico 已将上述地皮房产的购买契约进行登记，已取得上述地皮
及房产的系数权，放抄本报告书签署日，上述地皮及房产不存在典质等权利受限
的情形。
（3）主要租出的房产
Metalico 过甚子公司目下部分经营场所系租出取得，具体情况如下：
序
租出方 出租方 地址 租出时间 租出价钱
号
Federal Autocat 502 York Street 502 York St., 2015/3/16-2
1 $16,358/月
Recycling LLC Elizabeth, New Jersey 020/3/15
Federal Autocat 13425 Capital St., 2015/3/1-20
2 Capital, LLC $1,350/月
Recycling, LLC Oak Park, MI 17/4/30
100 West Oxmoor
Federal Autocat Westgate 2015/1/15-2
3 Road, Birmingham, $1,100/月
Recycling, LLC Storage, LLC 017/9/30
Alabama
Metalico Akron, 3018 East 55th Street, 2012/12/1-2
4 Ian J. Abrams $9,500/月
Inc. Cleveland, Ohio 017/11/30
2504 South Park Ave.,
Metalico Buffalo, Steel City 2009/9/1-20
5 Lackawanna, New $5,125/月
Inc. Recycling, Inc. 16/8/31
York
2133 Maple Avenue,
Metalico Niagara, Angelo P. 2005/10/31-
6 Niagara Falls, New $2,500/月
Inc. Onevelo 2020/10/31
York
Metalico Mary B. 25 foot wide 2008/4/30-2
7 已一次付清
Pittsburgh, Inc. Forsyth macadam 018/4/30
Metalico 1509 Scottsville Road, 2008/9/1-20
8 Art Stock $6,000/月
Rochester, Inc. Rochester, New York 18/8/31
Metalico Platt Properties, 96 Oliver Rd. 2008/4/30-2
9 $2,833/月
Pittsburgh, Inc. LLC Uniontown, PA 018/4/30
（4）商标
截止本重组报告书签署日，Metalico 领有的商标情况如下：
商标图案 注册号 注册地 注册时间
68
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
1 4,363,868 好意思国 2013.7.9
2 4,378,989 好意思国 2013.8.6
（5）Metalico 过甚下属经营子公司和经营关系的天禀
证件号 颁发单元 证件态状 颁发日历 失效日历
BUFFALO SHREDDING AND RECOVERY, LLC
9-601360 纽约州环保部 石油散装储存注册文凭 2013-4-18 2018-4-18
45-2449316 纽约州税收财政部 销售税文凭 无
期侮排放摒除系统意向 苦求
00F092 纽约州环保部 无
示知书 2012/12
FEDERAL AUTOCAT RECYCLING, LLC
新泽西州 Elizabeth
56 废物场营业牌照 2015-2-20 2017-2-28
市
阿拉巴马州 2016-12-3
09362 公司营业牌照 2016-1-5
Birmingham,市 1
新泽西州度量衡办
01-074291-16 水平秤牌照 2016-2-1 2017-1-31
公室
14085356 密西西比州州务卿 注册文凭 2015-12-29 2016-8-13
密西西比州 优先税许可证（回收中
10181 2016-2-5 2016-9-30
Gulfport 市 心）
GENERAL SMELTING AND REFINING, INC.
TNHW-115 + 资源保护与回收法 关 2003/9/30,
Mod. No: 田纳西州环保部 闭后期许可证 （苦求已 修改于 2013-9-30
1(D-30) 宽限） 2007/10/11
GOODMAN SERVICES, INC.
纽约州生动车照料
32904 拆卸许可证 2014-3-3 2016-3-31
部
期侮排放摒除系统一般
GP-0-12-001 纽约州环保部 2012-10-1 2017-9-30
性许可证
009078072 联邦通讯委员会 无线电服务频率许可证 2013-6-19 2023-9-3
宾夕法尼亚州农业
多少 刚正秤牌照 2014-5-1 2016-5-1
部
25-1651106 纽约州税收财政部 销售税文凭 2012-1-10 无
宾夕法尼亚州州税
25-1651106 销售税许可证 无
收财政部
METALICO AKRON, INC. (Annaco)
俄亥俄州环保署 要紧情况预案和公众知
2016-3-1 2017-3-1
(要紧救急委员会) 情权登记
俄亥俄州环保署 化学品开辟年度清单登
2015-3-1 2017-3-31
(要紧救急委员会) 记
69
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
非第 V 款空气排放费
俄亥俄州环保署 2014-4-15 2016-4-15
回执
Summit 县人人卫 要紧和危机化学品清单
2016-3-1 2017-3-1
生局 登记
俄亥俄州地下储油
21387 地下石油收藏罐登记 2015-7-1 2016-6-30
罐照料基金会
22-B-16012-001 俄亥俄州环保部 辐照性适应登记许可证 2014-8-5 2016-8-15
#K9354, 一车间车辆秤和铁路秤
俄亥俄州农业部 2015-7-1 2016-6-30
T100600413 许可证
#1553100015 俄亥俄州农业部 二车间车辆秤许可证 2015-7-1 2016-6-30
俄亥俄州地下储油
操作合规登记表 2016-1-1 2017-1-1
罐照料局
SMBC-2012-000 俄亥俄州国土安全 废物经销商注册许可证
2015-12-8 2016-12-7
0112 部 （Harry’s Metals）
SMBC-2012-000 俄亥俄州国土安全 废物经销商注册许可证
2015-12-8 2016-12-7
0111 部 （Metalico Annaco）
无线电基站和民用波段
0021053327 联邦通讯委员会 2015-4-12 2025-4-12
许可证
2016-12-3
3GR01820*EG 俄亥俄州环保署 雨水处理许可证 2011-12-15
1
石油烧毁系统操作许可
0104881 俄亥俄州环保署 2011-5-4 2021-5-4
证
METALICO ALUMINUM RECOVERY, INC.
7-3126-00277/00 反射炉/回旋炉/IDEX 烘
纽约州环保部 2017-4-1
037 干机空气排放许可证
石油散装储存注册许可
7-437999 纽约州环保部 2016-7-5
证
经营许可证:拆卸注册
15576,7 许可 2016-8-31
废物加工许可证
59-0324-5036 纽约州帝国区技俩 帝国区许可证 无
期侮排放摒除系统许可
NY 026-1947 纽约州环保部 2016-9-30
证
METALICO BUFFALO, INC. (包括 South Park and Niagara Falls)
SPR11-549185 Buffalo 市 废物加工许可证 2016-7-1
石油散装储存注册许可
9-600624 纽约州环保部 2013-7-1 2018-7-1
证
COO11-81476 Buffalo 市 燃料安装操作许可证 2014-6-26 2016-6-26
11/2002, Draft 雨水期侮防治筹备登记
纽约州环保部
2005 –正在审查中
14023576 纽约州卫生部 健康登记许可证 2018-3-15
70
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
注册许可证（Buffalo 和
16-1090524 纽约州税收财政部 2009-11-20 延续有用
South Park）
BWJ11-549184 Buffalo 市 废物批发许可证 2016-7-1
2016-12-3
FPC11-549186 Buffalo 市 失火防治条例登记
1
升降机及传送带操作登
COE11-539417 Buffalo 市 2016-5-14
记
废物场许可证（South 2016-12-3
489 Lackawanna 市 2015-12-10
Park） 1
#4 Niagara 镇 废物场许可证 2016-4-30
2016-12-3
008-15 Niagara 镇 操作许可证 2016-1-1
1
纽约州农业和市集
290388/8 个东谈主刚正秤牌照 2016-4-30
部
纽约州生动车照料 拆卸/废物加工/收罗许
22184/5/6 2014-11-24 2016-9-30
部 可证（South Park）
9A-871 纽约州环保部 废物运载许可 2015-8-13 2016-8-12
METALICO PITTSBURGH, INC.
闹翻机空气排放许可证
（更新苦求已提交，在
692 Allegheny 县 旧许可证下连接运营， 2007-8-21 2012-8-20
其中一项已得到
Allegheny 县许可）
世界期侮排放断根系统
宾夕法尼亚州环保
PAR 606143 一般性雨水及工业行径 2011-3-1 2016-2-29
部
排放许可
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器操作许可
610287V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3100 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器操作许可
610291V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器操作许可
610286V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3100 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器操作许可
610290V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器操作许可
610288V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器操作许可
610289V 2015-9-29 2018-9-8
部 (3400 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州劳工 汽锅或压力器操作许可
389733V 2015-9-29 2018-9-8
部 （Matheson)
宾夕法尼亚州环保 辐照性产生器注册许可
50-59514 2016-1-31 2017-1-31
部 证(New Niton Gun)
71
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
宾夕法尼亚州环保 储油罐注册登记(3100
02-38750 2014-10-4 2016-10-4
部 Grand Ave.)
宾夕法尼亚州环保 储油罐注册登记( 3400
02-39063 2014-10-4 2016-10-4
部 Grand Ave.)
Neville Island/
PA- 262452344 2016-12-3
国际燃油税契约 Brownsville: 燃油税许 2015-12-31
00 1
可证
空气质地操作许可（更
宾夕法尼亚州环保 2011-12-1
OP-26-00472 新苦求已提交，在旧许 2003-8-19
部 4
可证下连接运营）
世界期侮排放断根系统
宾夕法尼亚州环保
PAR-606135 一般性雨水及工业行径 2015-8-1 2020-7-31
部
排放许可
宾夕法尼亚州环保 辐照性产生器注册许可
50-59515 2016-2-1 2017-1-31
部 证(Niton Gun)
宾夕法尼亚州劳工
604899V 汽锅或压力器操作许可 2014-11-3 2017-9-23
部
西弗吉尼亚州矿工
寥寂承包商扩展许可证
C00007952 健康安全和培训办 2016-1-31 2017-1-31
书
公室
西弗吉尼亚州矿工
承包商许可证法案豁免
Letter on File 健康安全和培训办 2016-3-20 2017-3-20
登记
公室
西弗吉尼亚州矿工
寥寂承包商空洞矿业安
Letter on File 健康安全和培训办 2016-5-5 2017-5-16
全技俩同意示知
公室
宾夕法尼亚州环保
26-38639 储油罐注册登记 2015-10-4 2016-10-4
部
Metalico Pittsburgh,
宾夕法尼亚州环保 Inc./Metalico
WH-11607 2015-6-30 2016-6-30
部 Brownsville: 垃圾运载
许可证
Platt Properties, LLC:
宾夕法尼亚州环保 世界期侮排放断根系统
PAR 606188 2013-4-4 2018-4-3
部 一般性雨水及工业行径
排放许可
All American Recycling:
西弗吉尼亚及世界期侮
WV0111457 西弗吉亚州环保部 2014-4-2 2019-2-28
排放断根系统多项雨水
期侮控制许可
METALICO ROCHESTER, INC.
纽约州生动车照料 谨慎经营许可证/废物
01057 2008-8-13 2017-5-31
部 处理许可证
72
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
生动车烧毁场/废品厂
F-3013-2013 Chili 镇 2013-10-13 2016-9-22
许可证
F-3015-2013 Chili 镇 修理厂许可证 2013-10-13 2016-9-22
F-3011-2013 Chili 镇 液化石油气许可证 2013-10-13 2016-9-22
F-3016-2013 Chili 镇 可燃爆炸性液体许可证 2013-10-14 2016-9-22
F-3017-2013 Chili 镇 焊合操作许可证 2013-10-14 2016-9-22
F-3014-2013 Chili 镇 废油储存/加热许可证 2013-10-13 2016-9-22
8-118141 纽约州环保部 储油罐注册登记 2008-4-16 2018-5-12
2016-11-1
27023430 纽约州卫生部 辐照性开辟注册证 2014-11-15
5
434-435-436-438
-440-441-442-46 Rochester 市 卡车使用费 2010-7-1 2016-6-30
5-500
2016-12-3
2014-04 Webster 镇 Webster 镇废物许可 2011-1-1
1
NYN008012932 好意思国环保部 环保局样子许可 未知 不适用
Various 纽约州 刚正秤许可 诸多 诸多
8-2622-00046/00 气设施注册证/烧毁排
纽约州环保部 2007-10-24 不适用
006 放许可登记
1154076 好意思邦交通部 好意思邦交通部 ID 号码 不适用 不适用
27023559 纽约州卫生部 辐照探伤许可证 2015-1-1 2017-1-1
Bond # Western Surety 公司许
2012-4-13 2016-4-13
71092503 可证保障
市政厅 (Portland
312 警报登记许可 2012-4-30 2016-4-30
Ave.)
市政厅(Portland
2052 警报登记许可 2012-4-30 2016-4-30
Ave.)
市政厅(Portland 2016-12-3
15-12125 失火登记许可 2015-1-6
Ave.) 1
市政厅(Portland
15 废物许可证 2015-7-21 2016-5-31
Ave.)
纽约州生动车照料 谨慎经营许可证/废物 2017-12-3
22458 2011-10-24
部 处理许可证 1
纽约州生动车照料 谨慎经营许可证/拆卸 2017-12-3
22457 2011-10-24
部 许可证 1
8-601484 纽约州环保部 石油许可证 2015-6-21 2020-6-21
Various 纽约州 刚正秤许可 诸多 诸多
1122528 Rochester 市 路标改动许克证 2012-5-23 不适用
1122529 Rochester 市 横幅许可 2012-5-23 不适用
73
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
140890 纽约州卫生部 辐照器注册许可证 2013-1-1 2017-1-1
期侮排放摒除系统意向
00C501 纽约州环保部 2012-12 无
示知书
Bergen 镇 废物场运营许可证 2013-2-13 2016-8-31
22-3562799 纽约州税收财政部 注册许可证 2013-1-22 不适用
Bond # Western Surety 公
经销商保障 2012-10-12 不适用
71354916 司
纽约州生动车照料 谨慎运营许可证/修理
D1248 2015-4-8 2017-5-31
部 厂许可证
纽约州生动车照料 谨慎经营许可证/拆卸
D1249 2015-4-8 2017-5-31
部 许可证
纽约州生动车照料 谨慎经营许可证/经销
D1250 2015-4-8 2017-5-31
部 商许可
纽约州生动车照料 谨慎经营许可证/废物
D1251 2015-4-8 2017-5-31
部 处理许可
纽约州生动车照料 谨慎经营许可证/流动
D1252 2015-4-8 2017-5-31
部 车辆收罗许可
METALICO YOUNGSTOWN, INC.
Div. St.: Ohio EPA 空
P0107593 俄亥俄州环保署 气期侮控制许可证/微 2014-7-2 2019-7-2
小化合物许可证
3GR00727*EG Div. St.:工业浑水排放
2016-12-3
NPDES 俄亥俄州环保署 一般性许可/多项雨水 2012-1-1
1
OHR000005 排放许可
App’n No.
俄亥俄州环保署 Div. St.: 移动筛分安装 2003-1-21 --
02-17368
PTIO (Renewal) Warren:排放单元操作
最终许可/F001（金属回
俄亥俄州环保署 2013-2-28 2023-2-28
收操作）金属回收，割
Permit #
炬，机车压床许可证
P0112721
3GR00374*EG Warren: 工业浑水排放
2016-12-3
NPDES Permit 俄亥俄州环保署 一般性许可/多项雨水 2012-1-1
1
No. OHR000005 排放许可
Sharon: 世界期侮排放
NPDES 宾夕法尼亚州环保
断根系统工业行径雨水 2013-3-20 2018-3-19
PAR608337 部
排放许可
P0119571 俄亥俄州环保署 Div.St.:割炬操作许可 2015-10-13 2019-7-2
No.DP0920 农业部 Div.St.:计量处序列号 2015-6-30 2016-6-30
74
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
027-686
Div.St.:计量处序列号
No.DP0920-A 农业部 2015-6-30 2016-6-30
000-699
Div.St.:俄亥俄卫生署注
No
俄亥俄州卫生署 册文凭：辐照器注册许 2015-2-19 2017-1-31
22-M-16612-002
可证
2016-12-1
18 俄亥俄州 Warren：废物许可证 2015-12-18
8
Warren.:计量处序列号
No.DP0920-B 农业部 2015-6-30 2016-6-30
126-729
Warren：俄亥俄卫生署
No.
俄亥俄州卫生署 注册文凭：辐照器注册 2014-8-21 2016-5-31
22-M-16612-001
许可证
SKYWAY AUTO PARTS, INC.
16-0867464 纽约州税收财政部 销售税许可证 2010-2-19 无
SPR11-221187 Buffalo 市 废物处理牌照 2016-7-1
BWJ11-221123 Buffalo 市 废物批发牌照 2016-7-1
PBS9-600488 纽约州环保部 石油散装储存文凭 2013-4-12 2018-4-12
纽约州生动车照料
7002996 拆卸资历文凭 2014-1-9 2016-2-29
部
废物排放断根系统许可
NYR00D443 纽约州环保部 2012-12
证
依据好意思国大成讼师事务所出具的法律意见，上述证照中到期的正在办理更
新，使用原有证照对 Metalico 过甚子公司经营不组成紧要禁闭。Metalico 过甚子
公司依然从系数关系政府机构处取得与经营关系的许可、牌照、授权、批准和命
令，况兼依然向系数关系政府机构作念出了声明或备案。
2、主要财富典质、质押等权利限制情况
放抄本报告书签署日，Metalico 的主要财富不存在设定典质、质押等权利限
制的情况。
3、对外担保情况
放抄本报告书签署日，Metalico 不存在对外担保的情况。
4、主要欠债和或有欠债情况
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 主要欠债情况如下：
75
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单元：元
技俩 2015 年 9 月 30 日 占欠债总额的比例
应付账款 55,205,893.71 32.89%
预收款项 20,605,167.00 12.28%
应付职工薪酬 11,317,801.93 6.74%
应交税费 805,677.79 0.48%
其他应付款 33,182,999.76 19.77%
流动欠债算计 121,117,540.19 72.16%
永久应付款 46,734,645.28 27.84%
非流动欠债算计 46,734,645.28 27.84%
欠债算计 167,852,185.47 100.00%
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 不存在或有欠债。根据《支付现款购买资
产契约》，交易对方承诺不存在除审计报告、财富评估报告所列之外的账外欠债、
或有欠债、诉讼/仲裁。如因侵权诉讼/仲裁和未露馅的账外欠债/或有欠债等导致
Metalico 承担抵偿牵累的，TML 承诺全额向 Metalico 给予补偿。
本次交易标的财富为 Metalico100%股权，因此不波及债务迁移事项。
（五）交易标的最近两年一期经审计的主要财务数据
1、财富欠债表
单元：元
2013 年 12 月 31
技俩 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
日
流动财富 336,282,695.98 590,547,855.17 899,357,656.98
非流动财富 389,065,955.85 774,431,945.66 915,881,511.03
财富所有 725,348,651.83 1,364,979,800.83 1,815,239,168.01
流动欠债 121,117,540.19 478,344,087.98 427,498,482.26
非流动欠债 46,734,645.28 135,685,559.66 475,941,485.16
欠债算计 167,852,185.47 614,029,647.64 903,439,967.42
系数者权益 557,496,466.36 750,950,153.19 911,799,200.59
2、利润表
单元：元
技俩 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72
营业成本 1,381,320,415.70 2,817,998,876.76 2,669,191,300.70
76
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营业利润 -519,905,153.85 -185,016,160.39 -309,066,138.30
利润总额 -537,118,465.28 -246,462,258.72 -308,467,681.04
净利润 -538,319,279.26 -245,909,859.93 -290,298,267.02
3、现款流量表
单元：元
技俩 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营行径产生的现款流量
205,147,722.14 98,610,794.66 99,601,720.72
净额
投资行径产生的现款流量
10,900,079.61 139,010,592.00 -76,754,241.99
净额
筹资行径产生的现款流量
-191,982,258.98 -253,436,965.67 -5,326,844.16
净额
现款及现款等价物净增多
26,170,284.41 -15,571,326.72 16,213,331.92
额
4、非时常性损益过甚对净利润的影响情况
报告期内，Metalico 的非时常性损益明细如下：
单元：元
技俩 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动性财富处置损益，包括已
-431,528.37 1,242,212.28 1,169,708.40
计提财富减值准备的冲销部分
债务重组损益 -16,708,172.84 -62,470,269.32
除上述各项之外的其他营业外
-73,610.22 -218,041.29 -571,251.15
收入和开销
减：所得税影响额
非时常性损益净额 -17,213,311.43 -61,446,098.33 598,457.25
报告期内，Metalico 扣除非时常性损益后的净利润如下：
单元：元
技俩 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
净利润 -538,319,279.26 -245,909,859.93 -290,298,267.02
非时常性损益 -17,213,311.43 -61,446,098.33 598,457.25
扣除非时常性损益后
-521,105,967.83 -184,463,761.60 -290,896,724.27
的净利润
非时常性损益/净利
3.20% 24.99% -0.21%
润
2015 年 1-9 月、2014 年 Metalico 非时常性损失额较大，分别为 1,721.33 万
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元、6,144.61 万元，主要来自 Metalico 与可转债债权东谈主及贷款银行进行债务重组
所致的重组损失，分别为 1,670.82 万元和 6,247.03 万元。除此之外，Metalico 非
时常性损益还包括非流动性财富处置损益及对外捐赠及罚金开销，金额较小。该
债务重组损失均为一次性用度，跟着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后为
其一次性偿付银行贷款、可转债及关系利息，Metalico 财务危机袪除，瞻望将来
不会再发生债务重组用度，公司损失额也将随之下降。
（六）交易标的正当存续情况
根据好意思国讼师出具的法律意见书，Metalico 公司根据好意思国特拉华州法律注册
成立况兼有用存续。
（七）交易标的最近三年评估、交易、增资及改制情况
放抄本报告书签署日，除本次评估外，交易标的最近三年不存在因交易、增
资或改制关系而进行的评估情况。
（八）交易标的子公司情况
1、Metalico 下属子公司情况
放抄本报告书签署日，Metalico 的下属子公司情况如下：
序号 公司称号 公司性质 注册地 已刊行股数
1 Metalico Aluminum Recovery,Inc 经营 纽约州 150 股
2 Metalico Rochester,Inc 经营 纽约州 100 股
3 Metalico Transfer,Inc 经营 纽约州 100 股
4 Metalico Buffalo,Inc 经营 纽约州 200 股
5 Metalico Transport,Inc 经营 纽约州 150 股
6 Goodman Services,Inc 经营 宾州 500 股
7 Metalico Akron,Inc 经营 俄亥俄州 100 股
8 Metalico Pittsburg,Inc 经营 宾州 100 股
9 Totalcat Group,Inc 经营 特拉华州 155,399 股
9.1 Hypercat ACP,LLC 经营 新泽西州 *150 个成员单元
10 Federal Autocat Recycling,LLC 经营 新泽西州 *
Buffalo Shredding and
11 经营 纽约州 *
Recovery,LLC
12 Skyway Auto Parts,Inc 经营 纽约州 132 股
78
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13 Metalico Youngstown,Inc 经营 特拉华州 100 股
14 Metalico Transfer Realty,Inc 持有地产 纽约州 100 股
15 Metalico Akron Realty,Inc 持有地产 俄亥俄州 100 股
15.1 Elizabeth Hazel,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.2 Melinda Hazel,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.3 Megan Division,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.4 Olivia DeForest,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.5 Abby Burton,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
15.6 Allison Main,LLC 持有地产 俄亥俄州 *
16 Metalico Gulfport Realty,Inc 持有地产 密西西比州 100 股
17 Metalico Neville Realty,Inc 持有地产 宾州 100 股
17.1 Mackenzie South,LLC 持有地产 宾州 *
17.2 Gabrielle Main,LLC 持有地产 宾州 *
18 Metalico Colliers Reality,Inc 持有地产 西弗吉尼亚州 100 股
19 Metalico New York，Inc 持有地产 纽约州 100 股
19.1 Adriana Eleven,LLC 持有地产 纽约州 *
19.2 Catherine Lake,LLC 持有地产 纽约州 *
19.3 Ellen Barlow,LLC 持有地产 纽约州 *
20 Metalico Syracuse Realty, Inc. 持有地产 纽约州 100 股
21 West Coast Shot,Inc 无经营 内华达州 100 股
22 General Smelting&Refining,Inc 无经营 田纳西州 251.5 股
23 River Hills by the River,Inc 无经营 佛罗里达州 100 股
标注*的子企业步地为 Limited Liability Company（有限牵累企业），除 Hypercat ACP,LLC 刊行 150
个成员单元外，其余标注*的子企业均未刊行成员单元，有限牵累企业 100%权益均由其母公司领有。
Metalico 放手 2015 年 9 月 30 日持有的子公司 Metalico-Granite City, Inc、Metalico-Granite City, Inc、
Metalico Alabama Realty, Inc、Mayco Industries, Inc 于 2015 年 10 月刊出，Santa Rosa Lead Products, Inc.于
2015 年 11 月刊出，American CatCon, Inc2015 年 12 月刊出。
2、关键子公司基本情况
关键子公司基本情况及两年一期主要财务数据如下：
（1）Metalico Rochester, Inc.
Metalico Rochester, Inc.原名为 Metallico LyellAcquisitions, Inc，成立于 1998
年 1 月 28 日，为根据纽约州生意公司法确立的公司，由 Metalico 出资确立，注
册股数为 200 股，已刊行股数为 100 股，地址为 1509Scottsville Road, Rochester,
New York。
两年一期主要财务数据如下：
79
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单元：元
技俩 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总财富 230,265,841.03 265,878,009.07 260,042,308.35
总欠债 13,198,435.99 14,443,985.17 14,328,592.95
净财富 217,067,405.04 251,434,023.90 245,713,715.40
技俩 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 100,811,206.93 253,501,084.74 246,729,505.01
营业成本 135,112,872.64 201,551,123.88 188,289,995.55
净利润 -46,804,234.32 4,848,669.95 -28,781,690.32
经营行径产生
的现款流量净 11,744,147.10 18,390,581.02 9,995,334.67
额
投资行径产生
的现款流量净 -3,459,537.23 -4,846,930.47 -1,582,435.43
额
筹资行径产生
的现款流量净 -8,106,668.61 -15,954,066.86 -7,522,583.36
额量
（2）Buffalo Shredding and Recovery, LLC
Buffalo Shredding and Recovery, LLC 成立于 2011 年 6 月 3 日，为根据有限
牵累企业法确立的企业，地址为 3175 Lake Shore Rd.Hamburg, NY。
两年一期主要财务数据如下：
单元：元
技俩 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总财富 122,193,149.68 166,594,866.01 160,696,011.59
总欠债 138,828,269.41 166,792,014.07 163,484,477.58
净财富 -16,635,119.73 -197,148.06 -2,788,465.99
技俩 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 208,970,947.86 385,465,488.02 342,124,191.56
营业成本 198,259,792.45 327,786,982.22 274,075,538.51
净利润 -20,354,961.62 2,611,671.39 1,216,696.42
经营行径产生
的现款流量净 56,279,008.61 11,361,792.46 23,329,545.45
额
投资行径产生
的现款流量净 -2,625,698.50 -11,325,406.87 -8,595,532.82
额
筹资行径产生 -53,306,453.69 -764,232.36 -14,327,338.35
80
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的现款流量净
额量
（3）Metalico Pittsburgh. Inc
Metalico Pittsburgh. Inc 原名为 Metalico Neville,Inc，成立于 2008 年 4 月 15
日，为根据 1988 年生意公司法确立的公司，注册股数为 100 股，已刊行股数 100
股，地址为 3100Grand Avenue，Neville Township, PA。
两年一期主要财务数据如下：
单元：元
技俩 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
总财富 399,642,249.75 544,356,605.59 559,299,182.47
总欠债 22,567,485.60 26,379,455.69 32,248,668.50
净财富 377,074,764.15 517,977,149.90 527,050,513.97
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 406,867,649.25 864,608,686.71 841,195,276.08
营业成本 419,112,299.04 754,504,031.76 706,950,156.61
净利润 -165,009,256.82 -11,027,073.37 -11,895,610.88
经营行径产生
的现款流量净 46,026,497.71 38,830,062.08 41,692,845.64
额
投资行径产生
的现款流量净 -3,092,412.83 -11,315,835.92 -14,282,577.11
额
筹资行径产生
的现款流量净 -43,935,267.36 -29,882,483.35 -26,783,778.60
额量
二、Metalico 主营业务发展情况
（一）Metalico 公司主营业务概况
公司的主要业务为含铁及非含铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的
去壳业务以及废金属交易业务。公司的经渔利润主要泉源于加工后含铁金属和有
色金属的销售业务，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、锻造产业及贵
金属产业等的原材料消费者。
废金属回收业务因回收网点的散布在采购段具有一定的区域性，Metalico 公
81
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司产业范围主要散布在宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、
密西西比州及弗吉尼亚州西部。
Metalico 公司主要厂区散布情况如下图：
（二）Metalico 公司主要产品及用途
Metalico 公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各式
废旧有色金属，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、锻造产业及贵金属
产业等的原材料消费者。
（三）主要业务经过
Metalico 公司主要从事废旧金属的回收处理，主要业务经过如下：
1、含铁金属处理
82
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含铁的金属材料平常采选切割、落锤、闹翻、分离、打包等时期进行处理。
大块的含铁金属材料用液压机械切割，变成更易于处理的大小。龙套的工业材料，
如工场的冲压成品经常压缩和打包成大块材料。羼杂材料，比如汽车和电器，含
铁、有色金属和其他材料，则需要采选闹翻时期，用磁饱读提取含铁金属，再使用
电流和高压气流将有色金属与其他物资分离。
2、有色金属处理
有色金属材料进一步按类型和质地进行分类。较大的有色材料用液压机械剪
切，变成更易于处理的大小。对部分有色金属提纯处理。
3、主要经过简述
（1）分拣：在采购进废金属后，对其进行分拣，一部分玄色金属分拣后直
接出售，不再进行后续加工。分拣方式主要为使用带磁盘的起重机将废旧金属中
的含铁类金属吸出。
（2）切割：对尺寸尽头大的如废管、结构废钢等重型玄色废旧金属材料，
使用剪切机对其进行切割、剪切。将废旧玄色金属切割成一定的步地和尺寸后，
再销售给真金不怕火钢企业等客户入炉熔真金不怕火。
（3）落锤：对钢模铁、铁水包中的残余废铁等铁铸件及带生铁的渣等脆性
易碎物一般用落锤法砸碎。通过一定分量的重锤从高处落下，并击碎材料。
（4）落空：对于同期含铁金属和有色金属羼杂的废旧金属材料，例如各式
报废的汽车、开辟、旧家电等，通过切碎机进行落空之后再分选出含铁金属和有
色金属。切碎机将废旧金属原材料闹翻后，通过传送带传送，传送过程中，用磁
饱读提取含铁金属，使用电流和高压气流将有色金属与其他物资分离。
（5）提纯：对部分有色金属材料，如黄铜带紫铜材料，需对材料进行提纯
处理，分离出价钱较高的紫铜再行销售。
（6）打包：通过吊机和传送带将处理后的金属材料送进液压机，通过压力
将材料压成密度很高的大方块，再行出售。
（四）主要经营模式
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1、采购模式
公司采购的主要原材料为各式含铁和非铁金属材料。废旧金属材料的回收具
有一定的区域半径，Metalico 公司的采购主要在各子公司所属产区所在地进行。
（1）采购价钱的详情
含铁金属的采购价钱每月初详情，各厂区采购东谈主员每月初根据 American
Metal Market （ ―AMM‖）网站玄色金属价钱为参考，详情
采购价钱。有色金属的采购价钱每天变动，各厂区采购东谈主员通过伦敦金属交易所、
纽约商品交易所 COMEX 分部等网站稽查本日有色金属价钱，以网站价钱为参
考蓄意并详情本日采购价钱。采购东谈主员将采购价钱单发送给各厂区负责东谈主、厂区
采购负责东谈主、厂区财务及成绩称重职工。采购价钱单按有色金属种类列示了当月
或本日的销售价钱（动作采购价钱的参考）、大客户的扣头价钱、一般客户的采
购价钱。
（2）采购方式
Metalico 废旧金属材料的采购基本上分为三种方式：
向供货商收购
根据供应商供货情况及恬逸程度，Metalico 对不同的供应商采选不同的采购
方式：
对一些永久合作的供货商，Metalico 在其厂区径直抛弃回收留器，固定时间
上门成绩；
对其他供应商，若供货商送货前和厂区采购东谈主员议论，两边协商详情价钱和
数目。厂区采购东谈主员将采购价及分量发给成绩称重东谈主员。成绩称重东谈主员根据协商
价钱，及推行称重录入存货系统。
如供货商径直发货上门（未预先和采购员协商价钱），则成绩称重东谈主员根据
采购价钱单上的价钱收购，按推行称重入库。
向工场回收
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Metalico 与一些工场径直坚贞永久回收契约，收购金属边角料和废金属。
向住户收购
Metalico 各厂区径直向附近的住户收购电器、交通器具、建筑等金属烧毁物，
该方式的收购价钱低于向供货商的采购价钱。
2、销售模式
（1）销售价钱的详情
Metalico 公司每月月初详情当月含铁金属的销售价钱。每月月初，销售专员
汇总各厂区含铁金属的库存量和各客户当月含铁金属的需求量。公司照料层参照
American Metal Market （ ―AMM‖）网站价钱详情当月的销
售价钱，根据库存量、客户需求及对含铁金属将来的价钱走势预测详情销售数目。
有色金属单元售价较高，遴聘每天订价的原则，销售专员依照市集参考价钱
（参考伦敦金属交易所、纽约商品交易所 COMEX 分部网站当日价钱）进行销
售。
（2）销售模式
含铁金属和有色金属主要由总部进行销售，客户径直与销售专员协商，销售
专员将客户订单在各个厂区之间进行分拨（分拨时筹商运载成本、厂区库存等因
素），并将客户邮件转发给各厂区。各厂区根据收到的邮件在系统中生成订单，
并备货、发货。销售专员每天查询系统中销售订单的发货情况，查抄有无异常。
特定种类的产品和一部分与属地厂区有永久业务交游的客户倾向于径直向各厂
区进行采购，该部分销售的销售策略（订价，发货方式，周期）是属地销售东谈主员
与总公司销售专员调换，以销售专员提供的市集信息为扶助。
3、盈利模式
Metalico 公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各式
废旧有色金属。盈利模式主淌若通过分类加工废旧金属而终了盈利，收入泉源为
含铁金属和有色金属销售得到的对价。
4、结算模式
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标的公司客户的结算模式为支票结算，客户信用政策为阐明销售后给予
45-60 天的信用期。
（五）主要产品销售情况
1、最近两年一期Metalico主要产品的销售情况
报告期内，Metalico 主要产品营业收入
单元：元
技俩 2015年1-9月 2014年 2013年
含铁金属销售 792,279,785.71 1,640,163,065.82 1,594,997,894.71
非含铁金属销售 561,939,657.31 1,284,181,118.93 1,238,585,422.01
算计 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72
报告期内，Metalico 主要产品销售量
单元：千英吨
技俩 2015年1-9月 2014年 2013年
含铁金属 416.42 583.30 576.40
不含铁金属 51.49 89.14 80.06
算计 467.91 672.44 656.46
注：1 英吨=1.016 吨
2、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五名客户情况如下表：
单元：元
年度 排行 客户称号 销售收入 比重
1 DAVID J. JOSEPH 128,012,672.83 9.44%
2 MULTUMETCO 61,130,310.40 4.51%
3 AMERICA METAL 56,271,033.24 4.16%
EXPORT INC
2015年1-9月
4 TUBE CITY 55,336,563.17 4.09%
5 GERDAU 54,527,783.39 4.03%
AMERISTEEL
算计 355,278,363.02 26.23%
1 VALLOUREC USA 250,010,026.20 8.55%
2 TUBE CITY 211,518,679.90 7.23%
2014年度
3 MULTUMETCO 135,983,716.34 4.65%
4 TIMKEN 123,778,652.31 4.23%
86
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5 ARCELOMITTAL CO. 121,819,461.13 4.17%
算计 843,110,535.86 28.83%
1 TUBE CITY 191,192,363.34 6.75%
2 MULTUMETCO 190,404,217.00 6.72%
3 VALLOUREC STAR 164,239,180.21 5.80%
LP
2013年度
4 GERDAU 147,200,341.00 5.19%
AMERISSTEEL
5 REPUBLIC STEEL 123,116,979.24 4.34%
算计 816,153,080.79 28.80%
报告期内，Metalico 不存在向单个客户的销售比例卓越营业收入 50%或严重
依赖少数客户的情况。
AME 为怡球资源在好意思国的全资子公司，黄崇胜先生目下为怡球资源和
Metalico 的推行控制东谈主，同期担任怡球资源和 Metalico 的董事长。除黄崇胜先生
外，其他持股 5%以上的股东过甚董事、监事、高等照料东谈主员、中枢时期东谈主员不
存在前五名客户中占有权益的情况。
3、标的公司与怡球资源交易情况
报告期内，Metalico 向 AME 销售铝废碎料金额列示如下:
单元：元
技俩 2015年1-9月 2014年 2013年
Metalico 向AME销售额 56,271,033.24 67,462,821.74 103,288,077.26
Metalico 营业收入 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72
比例 4.16% 2.31% 3.65%
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，Metalico 向 AME 销售额占营业收入总额
比例分别为 3.65%、2.31%及 4.16%，占比不高。报告期内 Metalico 向 AME 销售
铝废碎料按市集价钱订价。
（六）主要原材料和能源过甚供应情况
1、主要原材料情况
报告期内，Metalico 主要原材料采购情况如下：
单元：元
技俩 2015年1-9月 2014年 2013年
87
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
采购成本 1,135,703,701.58 82.22% 2,418,266,305.02 85.82% 2,246,200,566.49 84.15%
东谈主工成本 77,083,434.27 5.58% 150,597,204.20 5.34% 147,317,886.81 5.52%
其他用度 168,533,279.85 12.20% 249,135,367.54 8.84% 275,672,847.40 10.33%
营业成本算计 1,381,320,415.70 100.00% 2,817,998,876.76 100.00% 2,669,191,300.70 100.00%
2、主要能源情况
报告期内，Metalico 主要能源使用情况如下：
单元：元
2015年1-9月 2014年 2013年
技俩 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
液态氧迫害 906,047.37 0.07 1,744,340.61 0.06 1,579,696.89 0.06
自然气迫害 1,778,837.62 0.13 5,814,628.72 0.21 4,914,112.60 0.18
油汽耗用 10,958,939.74 0.79 30,486,757.34 1.08 29,812,376.19 1.12
水电耗用 9,699,626.44 0.70 18,187,210.69 0.65 15,533,848.04 0.58
算计 23,343,451.17 1.69 56,232,937.36 2.00 51,840,033.72 1.94
注：比例指的是占营业成本的比例
由上表可见，Metalico 主要能源耗用包括油气、水电、自然气及液态氧迫害，
报告期内各期能源使用占营业成本比重较小。
3、前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五名供应商情况如下表：
单元：元
年度 排行 供应商称号 采购额 比重
1 D&D AUTO SALVAGE 28,149,020.29 2.48%
SLM RECYCLING
2 25,999,454.45 2.29%
WELLAND
3 PJ GRECO OF CLARION 20,908,349.99 1.84%
2015年1-9月
4 RAM IRON & METAL 18,445,216.67 1.62%
COMBINED METAL
5 14,233,438.08 1.25%
INDUSTRIES
算计 107,735,479.49 9.49%
1 PLANSEE SE 100,104,940.54 4.14%
2014年度
2 D&D AUTO SALVAGE 65,784,106.63 2.72%
88
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SLM RECYCLING
3 64,729,219.95 2.68%
WELLAND
PJ GRECO OF
4 37,964,545.12 1.57%
KITTANING
5 RAM IRON & METAL 36,032,498.27 1.49%
算计 304,615,310.51 12.60%
ECO-BAT INDIANA,
1 101,078,150.93 4.5%
LLC
2 D&D AUTO SALVAGE 68,957,378.06 3.07%
SLM RECYCLING
3 54,422,039.98 2.42%
2013年度 WELLAND
4 TUBE CITY IMS, LLC 31,193,334.92 1.39%
5 PLANSEE SE 27,460,998.96 1.22%
算计 283,111,902.86 12.60%
报告期内，Metalico 不存在向单个供应商的采购比例卓越采购总额 50%或严
重依赖少数供应商的情况。
报告期内，Metalico 持股 5%以上的股东过甚董事、监事、高等照料东谈主员、
中枢时期东谈主员不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
（七）Metalico 公司业务及市集散布
Metalico 的收入泉源主要集合在好意思国市集，最近两年一期，Metalico 公司按
照区域分类的主营业务收入情况如下：
单元：元
2015年1-9月 2014年 2013年
技俩
金额 比例 金额 比例 金额 比例
好意思国境内 1,321,447,332.50 97.58% 2,838,076,031.30 97.05% 2,750,842,683.87 97.08%
好意思国境外 32,772,110.52 2.42% 86,268,153.45 2.95% 82,740,632.85 2.92%
算计 1,354,219,443.02 100.00% 2,924,344,184.75 100.00% 2,833,583,316.72 100.00%
（八）安全生产和环境保护情况
Metalico 公司在好意思国从事废旧金属的回收、分类处理及销售，Metalico 公司
目下所从事的主要业务不属于高危机行业。
报告期内，Metalico 的环保情况如下：
89
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1、2013 年 1 月 28 日，好意思国环保署(United States Environmental Protection
Agency)出具函提倡 Mayco Industries,Inc 在无关系牌照的情况下从事危机物资储
存。尽管环保署表明过后会根据历史违反景象进行民事抵偿评估，但目下未有赔
偿评估进行。Mayco Industries,Inc 已于 2015 年刊出。
2、2010 年 2 月 10 日，Metalico 子公司 Metalico Akron,Inc 和 Metalico Alumium
Recovery,Inc 收到环保署签署于 1999 年对于纽约州莱伊布鲁克的口岸浅近烧毁
物点（Port Refinery Superfund Site）息争契约的应付款示知。由于两家子公司当
时均未成立，Metalico 觉得该示知送达极端，推行息争契约承担方应为上述地皮
的前任系数者。关系主体在 2010 年后未收到其他信息。
2014 年 12 月 4 日，Metalico 过甚子公司（未标注子公司称号）及 Ocanna,Inc.
被好意思国司法部发出的息争契约要约中被列为关系方，该息争契约波及 2004 年头
环保署在纽约州莱伊布鲁克的口岸浅近烧毁物点清理使命的关系开销，共计金额
197,962 好意思元。由于 Metalico 过甚子公司皆不是 Ocanna,Inc 的袭取主体，
METALICO 觉得 2014 年的修改版极端。2016 年 1 月 29 日，最新版的由好意思国司
法部修改的息争契约中 Metalico 过甚子公司未被列入牵累主体，Ocana,Inc 仍在
未决牵累主体名单中。
3、根据好意思国环保署于 2014 年 1 月 21 日出具的尽头示知函，由于 Metalico
Rochester,Inc 送往伊利诺伊州哈特福特的 Chemetco 烧毁物点的废物卓越 150,000
磅，Metalico Rochester,Inc 动作下级共同被告被认定承担支付 1 万好意思元环保署开
销。该笔开销已支付。
4、Solitia,Inc.,Pharmacia LLC 和 Metalico-Granite City 就好意思国环保署清理事项
于 2013 年 11 月 14 日签署息争契约。Metalico-Granite City 承担 9,600 好意思元关系
支付牵累。
5、Metalico Buffalo 于 2015 年 1 月 13 日收到好意思国环保署对于佛罗里达杰克
逊郡的 United Metals Inc 烧毁物点的信息接洽函，该事件尚不论断。
6 、 根 据 田 纳 西 州 环 保 部 相 关 规 定 ， Metalico 对 其 子 公 司 General
Smelting&Refining,Inc 关闭位于田纳西州格鲁夫的废物填埋场存在后期监管和维
90
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
护义务，已由信用证保证每年的关系用度。该信用证的票面价值目下小于 70 万
好意思元，且每年递减。目下公司就该块地皮不存在整治义务。
根据 Metalico 出具的评释及根据好意思国大成讼师事务所出具的法律意见，
Metalico 过甚子公司不存在可能对生产经营产生紧要影响或导致计帐的环保问
题或诉讼。Metalico 过甚子公司目下不存在由于违反环境法律、法例、圭臬和要
求可能对生产经营产生紧要影响或导致计帐的未决或潜在诉讼或其他表率。除上
讲述明外，自 2012 年起 Metalico 过甚子公司在紧要事项上盲从系数适用的环保
法律法例，包括系数波及持有、保存、盲从或应用与目下经营关系许可证的法律
法例。
根据 Metalico 出具的评释及根据好意思国大成讼师事务所出具的法律意见，除上
述事项外，Metalico 过甚子公司不存在导致其紧要环保欠债或按照环保法律法例
需要其承担的牵累或与波及探访、清理、移除、挫折或环保法律法例规章的其他
救援要领的紧要财务牵累的书面示知或紧要诉讼。Metalico 过甚子公司不存在由
于政府机构行政命令或与第三方签署的契约而产生的紧要牵累或欠债。
根据 Metalico 出具的评释及根据好意思国大成讼师事务所出具的法律意见，
Metalico 过甚子公司在其领有、控制的不动产、地皮或被主见应承担牵累的地皮
上，与关系政府部门间不存在由于违反环保法律法例引致的期侮评估或抵偿的未
决或预期谈判或契约或紧要欠债，Metalico 过甚子公司不存在因上述情况导致经
营受到紧要影响或歇业计帐的情形。
（九）质地控制情况
Metalico 按照国际圭臬制定并实施了严格的质地照料体系（QMS），并结合
自身推行情况和客户需求对证地照料体系进行约束地改进。标的公司在照料层责
任、资源照料、产品生产以及生产过程和产品的监测等方面皆作出了明确规章，
保证产品生产的各个格式的质地。
报告期内，Metalico 公司不存在紧要的质地纠纷等情况。
三、诉讼情况
91
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根据 Metalico 过甚股东出具的书面承诺、声明、好意思国大成讼师事务所出具的
法律意见，Metalico 过甚子公司目下存在的主要未决诉讼如下：
1、自 2015 年 6 月 16 日 Metalico 公告董事会与 TML 签署合并契约后，分
别有 6 起和 4 起推定股东集体诉讼将 Metalico 和/或照料层和/或 TML 及 TML Sub
诉至特拉华州法院和新泽西州高等法院，新泽西州的诉讼已合并审理，原告觉得
Metalico 照料层未尽到对股东的针织义务，采选交易保护的要领限制了收购竞争
敌手的介入，未能保证股东权益最大化等。
2015 年 8 月 27 日各方达成饶恕备忘录，同意息争新泽西州诉讼，赶走特拉
华州诉讼。2015 年 9 月 8 日，特拉华州法院同意赶走上述诉讼，原告可取舍加
入新泽西州诉讼。根据饶恕备忘录，各方同意①Metalico 应向好意思国证券交易委员
会苦求补充露馅合并关系信息；②Metalico 负责支付原告讼师用度。Metalico 已
于 2015 年 8 月 27 日提交苦求并补充露馅信息。各方已同意原告讼师用度为 52.5
万好意思元。2016 年 2 月 3 日，Metalico 获悉各方就争议的惩处签署息争契约，契约
中无清除收购或向原股东迥殊支付对价的要求。2016 年 2 月 5 日，原告向新泽
西州高等法院苦求初步批准该契约。2016 年 3 月 4 日，新泽西州高等法院已初
步批准该契约。2016 年 5 月 9 日，法院将召开听证会，决定以下事项：法院是
否最终批准息争契约；法院是否给与关系要求；原告讼师费及补偿金额。新泽西
法院不错宽限听证会或对契约进行修改。
如果法院弗成批准契约，当事方将面对各自承担用度再行商谈具体要求或继
续进行诉讼，原告方也不错罢休诉讼。根据 Metalico 提供的评释，瞻望 Metalico
需承担的用度不卓越 50 万好意思元，且由保障公司支付。
根据好意思国大成讼师事务所出具的法律意见，Metalico 为上市公司时间，在实
质性方面盲从系数适用的证券法律和法例，包括好意思国证券和交易委员会和纽约交
易所的规章轨制，未受到好意思国证券和交易委员会和纽约交易所或对其具有司法管
辖权的其他政府部门或监管当局的行政处罚或专门监管。除本法律意见书诉讼部
分外，Metalico 不存在由于空虚声明、失当露馅、故意避讳或违反适用的其他证
券法律或法例而引起的诉讼或仲裁。
2、2014 年 4 月 26 日，原告 Blekot 与共同被告 Scaccia 驾车出行时闯入共同
92
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被告 Lori and Timothy Lochner 的前院撞上子公司 Metalico Transfer, Inc 停在院中
的废物车变成原告重伤，2014 年 9 月 17 日，原告向纽约州高等法院拿告状讼，
向系数共同被告共主见 3,500 万好意思元赔款。
共同被告 Lori and Timothy Lochner 雇佣共同被告 Millennium Pursuits, Inc
（Leisure Craft Pools）整修其室外游池塘，子公司 Metalico Transfer, Inc 的废物
车应共同被告 Millennium Pursuits, Inc（Leisure Craft Pools）的要求在此停放。
共同被告 Scaccia 被指控在药物影响下驾车及二级汽车伤东谈主已在 2015 年定
罪。其他被告的抵偿牵累目下仍在审理中，Metalico Transfer, Inc 被判承担的责
任可能较小，且该案件在公司保障范围之内，瞻望不会对财务景象变成影响。
根据 Metalico 的评释、好意思国大成讼师事务所出具的法律意见，Metalico 过甚
子公司不存在对业务经营有紧要影响或可能导致 Metalico 或其子公司计帐的未
决或潜在的诉讼、法律表率、行政表率、仲裁表率或其他表率。
四、波及立项、环保等议论报批事项
本次交易的标的财富为 Metalico 公司 100%股权，不波及立项、环保等报批
事项。
五、Metalico 司帐政策及关系司帐处理
（一）收入的阐明原则和计量方法
Metalico 的营业收入主要泉源于销售处理后的废旧金属，其销售商品收入确
认时间的具体判断圭臬如下：
公司已将商品系数权上的主要风险和报酬迁移给购买方；公司既莫得保留与
系数权相议论的连接照料权，也莫得对已售出的商品实施有用控制；收入的金额
简略可靠地计量；关系的经济利益很可能流入企业；关系的已发生或将发生的成
本简略可靠地计量时，阐明商品销售收入终了。
收入政策的具体运用圭臬为本公司谨守 FOB 要求销售的产品在货色发出时
阐明收入，而动作客户代理销售的产品在客户指定地方（存酒店库）托付后，才
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阐明收入，同期根据货权迁移单阐明销售净收入。
（二）财务报表编制基础，详情合并报表时的紧要判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
根据推行发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业司帐准则——基本准
则》和具体企业司帐准则、企业司帐准则应用指南、企业司帐准则解释过甚他相
关规章（以下合称“企业司帐准则”）进行阐明和计量，在此基础上，结合中国
证券监督照料委员会《公开刊行证券的公司信息露馅编报国法第 15 号——财务
报告的一般规章》（2014 年改良）的规章，编制财务报表。
审计机构对交易标的报告期末起 12 个月的延续经营才能进行了评价，未发
现对峙续经营才能产生紧要怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在延续经营假
设的基础上编制。
2、合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围以控制为基础详情，系数子公司（包括本公司所控
制的单独主体）均纳入合并财务报表。
报告期内 Metalico 合并报表范围及变化情况表
持股比 是否纳入合并范围
子公司
子公司称号 例（% 2015年1-9
类型 2014年度 2013年度
） 月
American CatCon, 全资子
100 是 是 是
Inc.（CCON） 公司
Buffalo Shredding
全资子
and Recovery, LLC 100 是 是 是
公司
（BSR）
Federal Autocat
全资子
Recycling, LLC 100 是 是 是
公司
（FCAT）
Goodman Services, 全资子
100 是 是 是
Inc.（GSI） 公司
Hypercat ACP, LLC 全资子
100 是 是 是
（HCAT） 公司
94
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Metalico Aluminum
全资子
Recovery, Inc. 100 是 是 是
公司
（MARI）
Metalico Akron, Inc. 全资子
100 是 是 是
（AK） 公司
Metalico Buffalo, Inc. 全资子
100 是 是 是
（BUFF） 公司
Metalico Pittsburgh, 全资子
100 是 是 是
Inc.（PITT） 公司
Metalico Rochester, 全资子
100 是 是 是
Inc.（ROCH） 公司
Metalico Transfer, 全资子
100 是 是 是
Inc.（XFER） 公司
Metalico Transport, 全资子
100 是 是 是
Inc. 公司
Metalico
全资子
Yourngstown, Inc. 100 是 是 是
公司
（YI）
Skyway Auto Parts,
全资子
100 是 是 是
Inc.（SKYWAY） 公司
Tranzact Corporation 全资子
100 是 是 是
（TZ） 公司
Metalico JBI
互助公
Cleveland, LLC 50.01 已刊出 已刊出 是
司
（JVC）
全资子
Totalcat Group, Inc 100 是 是 是
公司
Metalico New York 全资子
100 是 是 是
Inc. 公司
全资子
Adriana Eleven LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Ellen Barlow, LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Catherine Lake, LLC 100 是 是 是
公司
River Hills By The 全资子
100 是 是 是
River, Inc. 公司
Metalico Syracuse 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
全资子
West Coast Shot, Inc. 100 是 是 是
公司
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Metalico Transfer 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
Metalico Akron 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
全资子
Elizabeth Hazel, LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Melinda Hazel, LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Abby Burton LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Allison Main LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Megan Division LLC 100 是 是 是
公司
全资子
Olivia DeForest LLC 100 是 是 是
公司
Metalico Gulfport 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
Metalico Neville 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
全资子
Gabrielle Main, LLC 100 是 是 是
公司
MacKenzie South, 全资子
100 是 是 是
LLC 公司
Metalico Colliers 全资子
100 是 是 是
Realty, Inc. 公司
Metalico Alabama 全资子
100 是 是 是
Legacy Inc. 公司
Metalico California 全资子
100 是 是 是
Legacy Inc. 公司
Metalico-Granite 全资子
100 是 是 是
City, Inc. 公司
Metalico Alabama 全资子
100 是 是 是
Realty Inc. 公司
General Smelting & 全资子
100 是 是 是
Refining, Inc. 公司
注：Metalico JBI Cleveland, LLC 2014 年刊出，财富并入 Metalico Akron, Inc.
（三）Metalico 紧要司帐政策或司帐测度与上市公司的相反
Metalico 公司原为纽交所上市公司，司帐编制基础为好意思国 GAAP 准则，因此
在本次收购审计中依然按中国司帐准则进行了疗养。疗养之后标的公司的司帐政
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策和司帐测度与上市公司司帐政策存在一定相反，相反情况如下：
1、固定财富折去年限：
标的公司各种固定财富的折旧方法、折去年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折去年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
地皮 - - - -
房屋及建筑物 直线摊销法 7-40 5.00 2.5-14.29
机器开辟 直线摊销法 3-15 5.00 6.67-33.33
14.19、20.00、
办公开辟 直线摊销法 3、5、7 5.00
33.33
运载开辟 直线摊销法 3-10 5.00 10.00-33.33
怡球资源各种固定财富折去年限和年折旧率如下：
财富类别 瞻望使用寿命（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 30 5.00 3.17
机器开辟 10 5.00 9.50
运载器具 5 5.00 19.00
电子开辟过甚他开辟 5 5.00 19.00
因标的公司所处行业、开辟类型、使用强度及使用环境均不同，因此，固定
财富的折去年限的相反在可接受的范围内。
2、坏账计提政策
标的公司应收账款坏账政策为单项阐明计提坏账准备，如无特殊减值迹象，
根据历史训诫对账龄 90 天以上（不含）的应收账款技俩全额计提坏账准备；上
市公司坏账政策为单项与组合阐明坏账准备。具体政策如下：
应收账款
单项金额紧要并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额紧要的判断 本公司将单笔金额 500 万元以上的应收账款，单笔金额 100 万
依据或金额圭臬 元以上的其他应收款详情为单项金额紧要的应收款项。
在财富欠债表日，本公司对单项金额紧要的应收款项单独进行
减值测试，经测试发生了减值的，按其将来现款流量现值低于
单项金额紧要并单项 其账面价值的差额，详情减值损失，计提坏账准备；对单项
计提坏账准备的计提 测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非紧要的应收款项，
方法 按雷同的信用风险特征永诀为多少组合，再按这些应收款项组
合在财富欠债表日余额的一定比例蓄意详情减值损失，计提
坏账准备。本公司对里面交游不计提坏账准备。
组算计提政策为：
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逾期
类 别 信用期内 逾期 10 天 10 天至 6 6 个月至 1 年 1 年至 2 年
2 年以上
以内 个月 （含） （含）
并表范围内应收账 0%
款计提坏账准备
其他账龄组算计提
0% 1% 5% 50% 80% 100%
坏账准备
其他应收款坏账准备
按组合详情坏账计提明细如下：
账龄
类 别 1 年（含）以 1年 至 2年 2年 至 3年
3 年以上
内 （含） （含）
合并报表范围内主体的其他应收款不计提坏账准备
按余额百分比法计提坏账准备
职工备用金、押金按余额的 1%计提坏账准备
按账龄分析法计提坏账准备 5% 30% 50% 100%
因标的公司遴聘的单项计提坏账方法亦然上市公司坏账计提办法的一种，因
此，未形成紧要相反。
（四）行业特殊的司帐处理政策
因 Metalico 公司从事废旧金属回收业务，采购原材料为废旧汽车、家电过甚
他废品。这些废品在收购时无法确指到哪个金属品种中，分拣后才能归类为几种
金属产品。以废旧汽车例如，收购一辆废旧汽车时无法判断其包含的各种金属的
量，因此也无法将其采购成本归类至某个确指的金属产品中。因此，其行业特征
决定无法明确永诀每种金属的采购成本。正因为采购成本弗成分品种核算，从而
也无法分品种核算每项金属产品的生产成本、营业成本。
从目下同行业的好意思国上市公司年报露馅口径而言，亦然采选了同样的账务处
理方法及信息露馅口径。国内尚无同行业上市公司可参考。
98
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第五节 交易标的评估情况
一、Metalico 公司 100%股权评估情况
（一）Metalico100%股权评估基本情况
本公司聘任卓信大华对 Metalico 放手 2015 年 9 月 30 日的股东全部权益进行
评估并出具了卓信大华评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，卓信大华对
Metalico100%股权分别遴聘财富基础法和收益法进行了评估，其中财富基础法评
估值 67,840.82 万元，收益法评估值 69,514.60 万元。本次评估以财富基础法评估
驱散动作最终评估论断。
1、财富基础法评估驱散及增减值原因
（1）评估驱散
评估前账面财富所有 53,139.06 万元，评估价值 80,822.74 万元，评估升值
27,683.68 万元，升值率 52.10%；账面欠债所有 12,981.92 万元，评估价值 12,981.92
万元；账面净财富 40,157.14 万元，评估价值 67,840.82 万元，评估升值 27,683.68
万元，升值率 68.94%。
财富评估驱散表
金额单元：万元
账面价值 评估价值 增减值 升值率%
技俩
A B C=B-A D=C/A*100%
流动财富 4,751.93 4,751.93 0.00 0.00
非流动财富 48,387.13 76,070.81 27,683.68 57.21
永久股权投资 48,384.94 76,002.36 27,617.42 57.08
固定财富 2.19 68.45 66.26 3,024.19
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
其它非流动财富 0.00 0.00 0.00 0.00
财富所有 53,139.06 80,822.74 27,683.68 52.10
流动欠债 12,973.88 12,973.88 0.00 0.00
非流动欠债 8.04 8.04 0.00 0.00
欠债所有 12,981.92 12,981.92 0.00 0.00
净财富 40,157.14 67,840.82 27,683.68 68.94
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（2）评估增减值的主要原因
本次评估主要变动技俩为：非流动财富中永久股权投资、固定财富—机器设
备均产生评估升值。具体分析如下：
永久股权投资评估增比较变动原因：
①Metalico 的永久股权投资遴聘成本法核算，被投资单元经过多年经营系数
者权益账面值较投资成本账面值有较大幅度增长，在评估基准日的股东权益价值
评估升值，导致永久股权投资评估升值。
永久股权投资评估驱散汇总表
金额单元：万元
序 投资比
被投资单元称号 账面价值 评估价值 升值额 升值率%
号 例
1 Skyway Auto Parts, Inc. 100% 954.20 520.09 -434.11 -45.49
2 Goodman Services, Inc. 100% 3,452.27 -6,419.94 -9,872.21 -285.96
Metalico Aluminum Recovery,
3 100% 7,633.56 203.72 -7,429.84 -97.33
Inc.
4 Metalico Transport Inc. 100% 3,180.65 0.00 -3,180.65 -100.00
5 Metalico Youngstown, Inc. 100% 1,560.67 -2,803.26 -4,363.93 -279.62
6 Metalico Pittsburgh, Inc. 100% 52,168.80 39,080.35 -13,088.45 -25.09
7 American CatCon, Inc 100% 18,639.12 -226.07 -18,865.19 -101.21
8 Totalcat Group, Inc. 100% 21,938.91 0.00 -21,938.91 -100.00
9 Tranzact Corporation 100% 2,311.20 4,603.85 2,292.64 99.20
Buffalo Shredding and
10 100% 3,435.10 -520.55 -3,955.65 -115.15
Recovery, LLC
11 Metalico Buffalo Inc 100% 4,811.29 20,727.85 15,916.56 330.82
Metalico Legacy California, Inc.
12 100% 1,458.29 8,875.35 7,417.06 508.61
(Dis Ops)
13 West Coast Shot, Inc. (Dis Ops) 100% 1,272.26 0.00 -1,272.26 -100.00
14 Metalico Akron, Inc. 100% 0.00 -8,774.47 -8,774.47 0.00
15 Metalico Rochester, Inc. 100% 0.00 23,381.75 23,381.75 0.00
16 Metalico Transfer, Inc. 100% 0.00 -1,053.59 -1,053.59 0.00
17 Hypercat ACP, LLC 100% 0.00 -1,290.47 -1,290.47 0.00
18 Federal Autocat Recycling, LLC 100% 0.00 -302.23 -302.23 0.00
19 Metalico New York, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
100
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20 Adriana Eleven LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
21 Ellen Barlow, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
22 Catherine Lake, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
23 River Hills By The River, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
24 Metalico Syracuse Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
25 Metalico Transfer Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
26 Metalico Akron Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
27 Elizabeth Hazel, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
28 Melinda Hazel, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
29 Abby Burton LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
30 Allison Main LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
31 Megan Division LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
32 Olivia DeForest LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
33 Metalico Gulfport Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
34 Metalico Neville Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
35 Gabrielle Main, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
36 MacKenzie South, LLC 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
37 Metalico Colliers Realty, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
38 Metalico Alabama Legacy Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
39 Metalico-Granite City, Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
40 Metalico Alabama Realty Inc. 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
General Smelting & Refining,
41 100% 0.00 0.00 0.00 0.00
Inc.
永久股权投资算计 122,816.32 76,002.36 -46,813.96 -38.12
减：永久股权投资减值准备 74,431.38 - 74,431.38 -100.00
永久股权投资净值 48,384.94 76,002.36 27,617.42 57.08
②被投资单元股东权益价值评估增减值技俩主要为：流动财富存货评估减
值，固定财富—房地产评估升值，固定财富—机器开辟评估减值，无形财富—商
誉评估减值。具体分析如下：
A、流动财富—存货评估减值原因：主淌若金属价钱频年来延续性着落，企
业利润空间被压缩，导致被评估单元合并口径经营性营业成本净利润率为负，导
致评估减值。
B、固定财富—房地产评估升值原因：主淌若地皮升值变成的，评估范围中
101
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的部分房地产购置年代较早（1998 年至 2006 年），而放手评估基准日好意思国房地
产市集价钱水平已回升至历史较高水平，导致房地产评估升值。
C、固定财富—开辟评估升值主要原因：放手评估基准日大部分开辟账面已
提足折旧，而评估中根据该开辟的正常使用情况详情评估价值，因而变成评估增
值。另外，本次评估对开辟账面计提的跌价准备评估为零，也变成评估升值。
D、无形财富—商誉评估减值主要原因：商誉为非并吞控制下子公司收购形
成，本次对被收购子公司股东权益价值在评估基准日进行了合座评估，对商誉评
估为零，故形成评估减值。
固定财富—开辟评估升值主要原因：放手评估基准日大部分开辟账面已提足
折旧，而评估中根据该开辟的正常使用情况详情评估价值，因而变成评估升值。
上述各种财富增减值因素相抵后，导致财富评估驱散为升值。
净财富评估升值，是由财富评估升值形成的。
2、收益法评估驱散及增减值原因
（1）评估驱散
通过收益法评估过程，在评估假设及限制条件成立的前提下，Metalico 在评
估基准日的股东全部权益评估前账面价值 40,157.14 万元，评估价值 69,514.60
万元。评估升值 29,357.46 万元，升值率 73.11%。
（2）评估增减值的主要原因
评估对象的账面价值体现按照司帐政策核算方法形成的股东全部权益的历
史成本价值，遴聘收益法蓄意的股东全部权益价值，体现企业将来延续经营的整
体赚钱才能的无缺价值体系，其中包含了账外潜在资源、财富价值，如：企业经
营照料价值、东谈主力资源价值及无法归集、列示的其他无形财富等潜在资源、财富
价值，而该等资源、财富价值是无法遴聘司帐政策可靠计量的。从而导致收益法
评估驱散逸达为升值。
3、两种方法评估驱散的相反分析及最终评估论断的中式
102
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Metalico 的股东全部权益在评估基准日所发达的市集价值，遴聘财富基础法
评估驱散 67,840.82 万元，遴聘收益法评估驱散 69,514.60 万元，两种评估方法确
定的评估驱散相反 1,673.78 万元。财富基础法评估驱散比收益法评估驱散低
13.10%。
财富基础法评估驱散主要以财富欠债表动作投资成本口径，详情企业在评估
基准日推行领有的各要素财富、欠债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
推行的反应了企业价值，评估念念路所以再行再建现存景象企业所需要的市集价值
投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业将来收益预测的基础上蓄意评估价值的方法，根据被评估
单元所处行业和经营特色，收益法评估价值能比较客不雅、全面的反应目下企业的
股东全部权益价值。
要而论之，筹商到财富基础法和收益法两种不同评估方法的上风与限制，分
析两种评估方法对本技俩评估驱散的影响程度，根据本次特定的经济行径，筹商
到金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价钱频年来延续性着落，将来收益预
测可终了性存在概略情因素，财富基础法预估值驱散更故意于报告使用者对预估
值论断作出合理的判断。因此，本次评估以财富基础法评估驱散动作最终评估结
论。
（二）评估假设
本技俩评估对象的评估论断是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的，如果这些前提、条件弗成得到合理忻悦，本报告所得出的评估论断一般会有
不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单元延续经营。
2、假设在市集上交易的财富或拟在市集上交易的财富，交易两边相互地位
对等，相互皆有获取耗费市集信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
作出沉默的判断。
3、假设公司所在国度的社会政事恬逸，无对公司正常生产经营带来负面影
响的各式不利因素，无其他东谈主力不可不平及不可猜想因素变成的紧要不利影响，
103
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现行法律、法例、政策和经济环境无紧要改变。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司照料层有才能担当其职务。
5、假设公司保持现存的照料方式和照料水平，经营范围、方式与目下线向
保持一致。
6、除非另有评释，假设公司统统盲从系数议论的法律法例。
7、假设公司将来将采选的司帐政策和编写此份报告时所遴聘的司帐政策在
关键方面基本一致。
8、议论利率、钱粮基准及税率、政策性征录取度等不发生紧要变化。
9、假设评估基准日后被评估单元的现款流入为平均流入，现款流出为平均
流出。
10、本次评估论断不筹商通货膨大因素的影响。
（三）评估方法的取舍
注册财富评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估主义、评估对象、价
值类型、尊府收罗情况等关系条件，分析收益法、市集法和财富基础法三种财富
评估基本方法的适用性，得当取舍一种或者多种财富评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益成本化或者折现，详情评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现款流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以详情评估对象价值的具体方法，平常适用于清寒控制权股权
价值的评估。现款流量折现法平常包括企业开脱现款流折现模子和股权开脱现款
流折现模子。
根据本次评估主义所对应的经济行径的性情，以及评估现场所收罗到的企业
经营尊府，筹商 Metalico 的主营业务是含铁及非含铁废金属材料回收及销售业
务，自 1997 年景立至评估基准日已延续经营 19 年，将来具备可延续经营才能，
不错用货币斟酌其将来收益，其所承担的风险也不错用货币斟酌，适应遴聘收益
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法的前提条件。同期筹商本次评估获取的评估尊府较充分，故本次评估技俩稳当
遴聘收益法评估。
企业价值评估中的市集法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，详情评估对象价值的评估方法。
市集法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，蓄意适应的价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，详情评估对象价值的具体方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例尊府，蓄意适应的价值比
率，在与被评估企业比较分析的基础上，详情评估对象价值的具体方法。
根据本次评估主义所对应的经济行径的性情，以及评估现场所收罗到的企业
经营尊府，由于收购案例比较法所需要的尊府难以收罗，且无法了解其中是否存
在非市集价值因素，因此，本次评估不稳当遴聘收购案例比较法；由于好意思国成本
市集清寒与被评估企业雷同或相近的可比企业，况兼清寒或难以取得雷同企业的
股权交易案例，故本次评估不稳当遴聘市集法评估。
企业价值评估中的财富基础法，是指以被评估单元评估基准日的财富欠债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项财富、欠债价值，详情评估对象价值的评
估方法。各项财富、欠债价值应当根据其具体情况选用适应的具体评估方法得出。
财富基础法的评估驱散主要所以评估基准日企业各项财富、欠债的更新重置
成本为基础详情的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者欠债，因此本次评估稳当遴聘财富基础法评估。
要而论之，本次评估对标的财富遴聘财富基础法和收益法。
（四）财富基础法评估情况
1、财富基础法时期念念路和模子
本技俩遴聘的财富基础法所以再行建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项财富、欠债相通的、具有寥寂赚钱才能的企业所需的投资额，动作
详情企业合座财富价值的依据，将组成企业的各式要素财富、欠债根据具体情况
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分别选用适应的具体评估方法详情的评估价值加总，借以详情评估对象评估价值
的一种评估时期念念路。财富基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业合座资
产的市集成本价值；（2）组成企业合座财富的各单项财富、财富组合的价值受
其对企业孝顺程度的影响。
财富基础法评估值蓄意公式：
股东全部权益价值=企业总财富价值—总欠债价值
2、财富基础法评定过程
（1）流动财富
包括：货币资金、应收账款、预支账款、其他应收款、存货、其他流动财富。
货币资金
包括：现款、银行进款。本次评估以核实后的账面值详情评估值。
应收款项
包括：应收账款、预支账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索求认定坏账损失的凭据，分
析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、瞻望风险损失法扣除
应收款项的瞻望坏账损失，详情评估值。坏账准备评估按零值详情。
存货
包括：原材料、库存商品、发出商品。
本次遴聘成本法评估：以经审计阐明核实后的存货账面单价加计按照该企业
近期平均经营性营业成本净利润率蓄意尚未终了的利润，乘以推行数目，详情评
估值。对于原材料中的在途物资以经审计阐明核实后的采购成本详情评估值。
评估单价=购进单价（账面成本价）×（1+经营性营业成本净利润率）
经营性营业成本净利润率=经营性净利润÷营业成本×100%
④其他流动财富
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主要为预缴税费，本次评估以经审计阐明核实后的账面值详情评估值。
（2）非流动财富
包括：永久股权投资、固定财富、在建工程、无形财富。
永久股权投资
包括：41 家全资子公司。
根据本次评估主义所对应的经济行径的性情，以及评估现场所收罗到的企业
经营尊府，按照财富评估范例的要求，将纳入评估范围的被投资公司，列为寥寂
的被评估单元，按照企业价值评估方法，评估念念路，实施评估。对全资子公司成
立后的经营情况进行了核查与了解。根据评估准则要求，对 15 家全资子公司的
股东全部权益价值均遴聘财富基础法进行评估。其中对于 26 家全资子公司由于
莫得司帐主体，本次评估按零值详情评估值。
固定财富
包括：房地产，机器开辟。本次评估根据固定财富实地勘查驱散并对所收罗
尊府数据进行负责整理、分析、蓄意，遴聘成本法、市集法进行评估。
房地产
房地产主要遴聘市集法进行评估。市集法是取舍市集上与委估房地产相类
似、同区域的近期销售的房地产动作参照物，从时间因素、交易因素、区域因素
和个别因素等方面利用参照物的交易价钱，以评估对象的某一或者多少基本特征
与参照物的并吞及多少基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本
特征差额，在参照物交易价钱的基础上进行修正，详情评估值。
评估价值=参照物成交价钱×修正系数
机器开辟
机器开辟主要遴聘成本法，对车辆和部分电子开辟、其他开辟遴聘市集法进
行评估。
成本法，是指最先估测被评估财富的重置成本，然后估测被评估财富业已存
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在的各式贬值因素，并将其从重置成本中给予扣除而得到被评估财富价值的各式
评估方法总称。
评估值=重置成本×成新率
A、重置成本的详情
圭臬成套的机械开辟通过市集蹊径详情购置价，加计该开辟达到可使用状态
所应发生的运杂用、安装调试费和必要的附件配套安装费详情重置成本。
办公用电子开辟、其他开辟通过市集询价详情购置价，以此详情重置成本。
对目下市集依然不再出售同类型的开辟则径直以同类型开辟的市集二手价
详情评估价值。
B、成新率的详情
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③在建工程
为 Metalico Rochester, Inc.、Metalico Pittsburgh, Inc.、Metalico Aluminum
Recovery, Inc. 三家子公司开辟大修理工程，主要核算大修理开辟及大修理工程
开销，以经审计阐明核实后的账面价值详情评估值。
④无形财富
主要为非并吞控制下子公司收购形成的供应商名录、商标权、商誉和竞业禁
止契约。对于供应商名录和竞业辞谢契约，由于被评估单元历史年度延续损失，
上述无形财富弗成为企业带来逾额收益，且企业已全额计提了减值准备，故本次
评估为零。对于商标，由于子公司收购后已不再使用，且企业已全额计提了减值
准备，故本次评估为零。对于商誉，本次对被收购子公司的股东权益价值在评估
基准日进行了合座评估，故对商誉评估为零。
（3）欠债
为流动欠债、非流动欠债。具体包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款、永久应付款。
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本次对欠债技俩的评估以经审计阐明核实后推行应偿还的债务详情评估值。
（五）收益法评估情况
1、收益法的时期念念路和模子
本技俩遴聘的现款流量折现法是指通过估算评估对象将来预期的净现款流
量并遴聘稳当的折现率折算成现值，借以详情评估价值的一种评估时期念念路。现
金流量折现法的适用前提条件：（1）企业合座财富具备延续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较恬逸的对应关系，（2）必须能用货币斟酌其将来期望收
益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币斟酌。
遴聘现款流量折现法对将来预期现款流的预测，要求数据采集和处理适应客
不雅性和可靠性，折现率的中式较为合理。
本次评估选用现款流量折现法中的企业开脱现款流折现模子。现款流量折现
法的态状具体如下：
基本蓄意模子
股东全部权益价值=企业合座价值-付息欠债价值
E BD
企业合座价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业合座价值；
P：评估对象的经营性财富价值；
I：评估对象的永久股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性财富（欠债）的价值；
经营性财富价值的蓄意模子：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
109
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式中：
Ri：评估对象将来第 i 年的现款流量；
r：折现率；
n：评估对象的将来经营期；
2、收益法评定过程
1、收益年限的详情
收益期，根据被评估单元规章、营业牌照等文献规章，未商定经营期限；本
次评估假设企业延续经营，因此详情收益期为无尽期。
2、将来收益预测
（1）现款流折现模子的详情
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估遴聘企业开脱现款流详情
评估对象的企业价值收益方针。
企业开脱现款流=净利润+折旧与摊销+利息用度×(1-税率) -成人道开销
-营运资金净增多
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业用度-照料用度
-财务用度-所得税
详情预测期净利润时对被评估单元财务报表编制基础、非时常性收入和支
出、非经营性财富、非经营性欠债和溢余财富过甚关系的收入和开销等方面进行
适应的疗养，对被评估单元的经济效益景象与其所在行业平均经济效益景象进行
必要的分析。
（2）营业收入预测
评估东谈主员通过分析企业将来发展筹备、企业历史年度营业收入的变动趋势，
筹商到 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正渐渐
归附扩张，企业信心缓缓归附，市集环境进一步好转，瞻望跟着金属价钱的回升，
Metalico 的收入水平自 2016—2017 年年起将渐渐归附至历史正常水平，2018—
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2020 年保持小幅恬逸增长，2020 年后达到恬逸状态，并假设期后各年主营业务
收入仍保持在 2020 年的水平。
预测期各年营业收入预测如下表：
金额单元：东谈主民币万元
预测数据
技俩
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 30,483.19 180,171.98 292,326.12 310,034.02 328,819.46 348,748.03
（3）营业成本预测
评估东谈主员通过分析企业将来发展筹备、企业历史年度营业成本的变动趋势，
筹商到金属回收与销售价钱将同比例波动，瞻望将来年度 Metalico 的物料采购成
本将与收入同比增长，其他成本根据企业推行经营情况将得到一定控制，折旧费
用根据现存房屋、机器开辟、运载开辟及将来新增开辟的瞻望折旧详情。
预测期各年营业成本预测如下表：
金额单元：东谈主民币万元
预测数据
技俩称号
2015年10-12月 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
物料采购 23,658.92 139,836.88 226,883.08 240,626.71 255,206.66 270,673.81
折旧 1,609.43 6,786.85 7,345.42 3,360.13 3,649.90 4,161.43
其他成本 7,122.05 23,820.61 28,172.35 29,017.52 29,597.87 30,189.83
系数成本算计 32,390.40 170,444.33 262,400.85 273,004.37 288,454.43 305,025.08
（4）照料用度预测
照料用度主要为职工的工资福利、办公用度和办公开辟折旧用度等，由于
Metalico 现存职工不错忻悦将来经营的需求，况兼历史年度发生较多的债务保
险、专科接洽等用度在将来经营中可得到有用控制，因此瞻望 2016 年公司照料
用度发生额将在 2015 年的基础上有所诽谤，2016—2020 年公司主要技俩照料费
用均小幅恬逸增长，2020 年后达到恬逸状态，并假设期后各年主营业务收入仍
保持在 2020 年的水平；折旧用度根据现存办公开辟及将来新增开辟的瞻望折旧
详情。
预测期各年照料用度预测如下表：
金额单元：东谈主民币万元
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预测数据
技俩
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
照料用度 2,800.96 12,265.41 14,453.26 15,167.61 15,761.28 16,561.35
（5）所得税预测
由于 Metalico 过甚各子公司散布在好意思国多个州，各州税收政策有所相反，本
次评估按照好意思国联邦所得税率 35%对将来年度所得税进行预测。预测驱散如下：
金额单元：东谈主民币万元
预测数据
技俩
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
所得税用度 - - 5,415.20 7,651.71 8,611.31 9,506.56
（6）折旧预测
根据企业执行的司帐政策、依据评估基准日固定财富的账面价值及评估基准
日后成人道开销金额，结合历史年度空洞折旧率进行预测。预测期各年固定财富
折旧预测如下表：
金额单元：东谈主民币万元
预测数据
技俩
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
折旧 1,655.32 6,979.64 7,553.00 3,569.77 3,705.31 4,231.62
（7）成人道开销预测
成人道开销主要为公司的固定财富的正常更新投资。按照收益预测的前提和
基础，跟着现存开辟和车辆使用年限的增多，企业需要对现存固定财富进行必要
更新，成人道开销金额参考历史年度推行开销情况进行预测。预测期各年景人道
开销预测如下表：
金额单元：东谈主民币万元
预测数据
技俩
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
追加成人道开销 1,497.16 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65
（8）营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变现时主营业务条件下，为保持企业延续经营
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才能所需的新增营运资金，是跟着企业经营行径的变化，获取他东谈主的生意信用而
占用的现款，正常经营所需保持的现款、存货等；同期，在经济行径中，提供商
业信用，相应不错减少现款的即时支付。因此估算营运资金的增多原则上只需考
虑正常经营所需保持的现款、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估
预测营运资金增多额为：
营运资金增多额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现款+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项盘活率
存货=营业成本总额/存货盘活率
应付款项=营业成本总额/应付账款盘活率
应收款项主要包括：应收账款、预支账款以及与经营业务关系的其他应收账
款等。
应付款项主要包括：应付账款、预收账款以及与经营业务关系的其他应付账
款、其他非流动欠债等。
根据企业盈利预测尊府，结合企业将来发展筹备，通过对企业历史财富与经
营收入和成本用度的分析，以及将来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预
测企业每年营运资金需求量，蓄意营运资金净增多额。
预测期各年营运资金增多额预测如下表：
金额单元：东谈主民币万元
预测数据
技俩
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营运资金净增多 9,327.97 1,191.70 25,608.01 3,875.73 4,311.44 4,580.89
3、折现率的详情
本次评估遴聘加权平均成本成本订价模子(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
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Re：权益成本成本；
Rd：付息欠债成本成本；
We：权益成本价值在投资性财富中所占的比例；
Wd：付息欠债价值在投资性财富中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益成本成本遴聘成本财富订价模子(CAPM)蓄意。
蓄意公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市集平均风险溢价
Rm：市集预期收益率
β：预期市集风险系数
Rc：企业特定风险疗养系数
其中：方向成本结构（Wd/We）按照可比上市公司带息债务价值和现行市
场价值详情公司的方向成本结构。
（1）无风险报酬率的详情
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在现时市集状态下投资
者应得到的最低收益率。好意思国的国债是一种全球公认的比较安全的投资，因此好意思
国国债收益率可视为投资有筹备中最稳妥，亦然最低的收益率，即安全收益率。本
次评估，评估东谈主员参考好意思国财政部发布的债券关系尊府，无风险报酬率中式中长
期国债的到期收益率，无风险报酬率取 2.87%。
（2）市集平均风险溢价的详情
市集风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市集所期望的卓越
无风险收益率的部分，是市集预期答复率与无风险利率的差。
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本次评估咱们遴聘好意思国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的市集风险溢价
水平动作参考。好意思国股票市集为熟谙的金融市集，根据 Aswath Damodaran 的统
计结构，好意思国股票市集 2015 年的历史风险溢价为 5.75%。
（3）风险系数 β 值的详情
β 值被觉得是斟酌公司相对风险的方针。评估东谈主员通过“Wind 资讯末端”，
中式好意思股金属与采矿行业的公司动作可比上市公司，取得评估基准日前 3 年的有
财务杠杆的β 值、带息债务与权益成本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠
杆的β 值，取其算术平均值为 0.7569。
β 方针值换算公式：
β L =β U [1+（1-T）×Wd / We]
贝塔值蓄意驱散为 0.9513。
（4）公司特定风险的详情
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市集需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金盘活等可能出现的概略情趣因素
对被评估单元预期收益带来的影响。
由于被评估单元为非上市公司，而评估参数中式的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数疗养。本次评估结合企业的生产经营领域、经营景象、财务
景象及流动性等进行筹商详情。
被评估单元的特定风险系数取 5%
（5）权益成本成本折现率的详情
将中式的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
Re=Rf+β×ERP+Rsp
蓄意得出折现率蓄意驱散如下：
Re=2.87%+0.9513×5.75%+5%
=13.34%
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（6）加权平均成本成本折现率的详情
被评估单元成本结构中式方向成本结构，由于可比上市公司经营领域和财务
景象更趋于熟谙、恬逸，故本次评估遴聘可比上市公司平均成本结构动作成本结
构。通过 Wind 证券资讯末端系统，查取可比上市公司的评估基准日平均成本结
构，即债务与股权价值比值。则：
Wd：付息欠债价值在投资性成本中所占的比例；
We：权益成本价值在投资性成本中所占的比例；
根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
加权平均成本成本折现率蓄意驱散为 12.05%。
4、经营性财富评估价值
经营性财富价值评估预测蓄意表如下：
金额单元：万元
预测数据
技俩
2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 永续
营业收入 30,483.19 180,171.98 292,326.12 310,034.02 328,819.46 348,748.03 348,748.03
减：营业成本 32,390.40 170,444.33 262,400.85 273,004.37 288,454.43 305,025.08 305,025.08
营业税金及附加 - - - - - - -
销售用度 - - - - - - -
照料用度 2,800.96 12,265.41 14,453.26 15,167.61 15,761.28 16,561.35 16,561.35
财务用度 -
财富减值损失 -
营业利润 -4,708.17 -2,537.77 15,472.00 21,862.04 24,603.75 27,161.60 27,161.60
利润总额 -4,708.17 -2,537.77 15,472.00 21,862.04 24,603.75 27,161.60 27,161.60
所得税率 35% 35% 35% 35% 35% 35% 35%
减：所得税用度 - - 5,415.20 7,651.71 8,611.31 9,506.56 9,506.56
净利润 -4,708.17 -2,537.77 10,056.80 14,210.33 15,992.44 17,655.04 17,655.04
+折旧 1,655.32 6,979.64 7,553.00 3,569.77 3,705.31 4,231.62 4,231.62
+无形财富摊销 - - - - - - -
-追加成人道开销 1,497.16 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65 5,988.65 4,231.62
-营运资金净增多 9,327.97 1,191.70 25,608.01 3,875.73 4,311.44 4,580.89 -
+扣税后利息 - - - - - - -
净现款流量 -13,877.98 -2,738.48 -13,986.86 7,915.72 9,397.66 11,317.11 17,655.04
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
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折现率 12.05% 12.05% 12.05% 12.05% 12.05% 12.05% 12.05%
折现系数 0.9859 0.9182 0.8195 0.7313 0.6527 0.5825 4.8340
净现值 -13,682.01 -2,514.49 -11,461.71 5,789.06 6,133.74 6,592.18 85,344.44
经营性财富价值 76,201.21
5、非经营性财富、欠债、溢余财富评估值的详情
非经营性财富是指与企业正常经营收益无径直关系不产生经营效益的财富。
经分析本技俩非经营性财富为待处理固定财富；非经营性欠债为其他应付款中的
关联方交游款和永久应付款；经分析本技俩无溢余财富。本次评估对上述非经营
性财富（欠债）遴聘成本法详情。非经营性财富（欠债）、溢余财富评估值汇总
如下表：
金额单元：万元
技俩 内容 账面值 评估值
非经营性财富 252.96 318.07
固定财富 待处理固定财富 252.96 318.07
－非经营性欠债 7,004.68 7,004.68
其他应付款 交游款 2,331.22 2,331.22
永久应付款 融资租出款、融资借款 4,673.46 4,673.46
算计 -6,751.72 -6,686.61
5、股权评估值的详情
股东全部权益价值=经营性财富价值＋非经营性财富价值+溢余财富价值
＋永久股权投资价值-非经营性欠债价值-付息债务价值
=76,201.21＋318.07＋0＋0－7,004.68－0
=69,514.60（万元）
（六）评估特殊处理
2015 年 10 月 24 日，Metalico 将子公司 Tranzact Corporation 对外转让。评估
东谈主员现场探访时未能对该公司什物财富进行现场勘测，对该公司什物财富依据评
估基准日财务报表和转让合同金额详情评估值。其中：评估基准日该公司固定资
产账面净值 39.77 万好意思元（252.96 万元东谈主民币），转让价钱 50.00 万好意思元（318.07
万元东谈主民币），评估价值 50.00 万好意思元（318.07 万元东谈主民币），评估升值 10.23
万好意思元（65.10 万元东谈主民币），升值率 25.74%。
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（七）评估基准日至重组报告书签署日的关键变化事项过甚对评估驱散的影响
1、2015 年 11 月 30 日，为扶助 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事
会，同意向 Metalico 增资 9,746,206 好意思元，增资款全部计入 Metalico 公司资
本公积，Metalico 公司股本未变动。2015 年 12 月 21 日，上海欣桂投资接洽
有限公司、宁夏文佳顺景股权投资照料有限公司与 TML 坚贞股权转让契约，分
别以 2 亿元东谈主民币的价钱受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016
年 1 月 4 日，上海欣桂投资接洽有限公司与 TML 坚贞股权转让契约之补充协
议，契约商定上海欣桂投资接洽有限公司受让 TML 持有 Metalico 股权比例由
28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿元东谈主民币。2016 年 1 月 11 日，上海欣
桂投资接洽有限公司与 TML 签署股权转让契约之补充契约（二），上海欣桂投
资接洽有限公司将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价钱为 4 亿元东谈主民币
变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交易价钱变更为 3 亿元东谈主民币。截
至评估报告日，上海欣桂投资接洽有限公司依然支付 3 亿元股权转让款，股权
转让变更手续依然完成。本次评估未筹商上述期后事项对评估论断的影响。
2、本次评估未筹商评估基准日后好意思元对东谈主民币汇率变化对评估论断的影响。
（八）交易标的关键下属企业评估基本情况
1、Metalico Rochester, Inc.
本次对 Metalico Rochester, Inc.遴聘财富基础法进行评估，在评估假设及限制
条件成立的前提下 Metalico Rochester, Inc.在评估基准日的股东全部权益评估结
论如下：
评估前账面财富所有 23,026.58 万元，评估值 24,701.59 万元，评估升值
1,675.01 万元，升值率 7.27%；账面欠债所有 1,319.84 万元，评估值 1,319.84 万
元；账面净财富 21,706.74 万元，评估值 23,381.75 万元，评估升值 1,675.01 万元，
升值率 7.72 %。
财富基础法评估驱散表
金额单元：万元
帐面价值 评估价值 升值额 升值率%
技俩
A B C=B-A D=（B-A）/A
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流动财富 19,417.81 19,417.81 - -
非流动财富 3,608.77 5,283.78 1,675.01 46.41
固定财富 3,596.15 5,271.16 1,675.01 46.58
在建工程 12.62 12.62 - -
无形财富 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动财富 0.00 0.00 0.00 0.00
财富所有 23,026.58 24,701.59 1,675.01 7.27
流动欠债 755.49 755.49 - -
非流动欠债 564.35 564.35 - -
欠债所有 1,319.84 1,319.84 - -
净财富 21,706.74 23,381.75 1,675.01 7.72
2、Buffalo Shredding and Recovery, LLC
本次对 Buffalo Shredding and Recovery, LLC 遴聘财富基础法进行评估，在评
估假设及限制条件成立的前提下，Buffalo Shredding and Recovery, LLC 在评估基
准日的股东全部权益评估论断如下：
评估前账面财富所有 12,219.31 万元，评估值 13,362.28 万元，评估升值
1,142.96 万元，升值率 9.35 %；账面欠债所有 13,882.83 万元，评估值 13,882.83
万元；账面净财富-1,663.51 万元，评估值-520.55 万元，评估升值 1,142.96 万元，
升值率 68.71%。
财富基础法评估驱散表
金额单元：万元
帐面价值 评估价值 升值额 升值率%
技俩
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动财富 2,134.28 2,134.28 - -
非流动财富 10,085.03 11,228.00 1,142.96 11.33
固定财富 10,085.03 11,228.00 1,142.96 11.33
无形财富 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动财富 0.00 0.00 0.00 0.00
财富所有 12,219.31 13,362.28 1,142.96 9.35
流动欠债 13,338.63 13,338.63 - -
非流动欠债 544.20 544.20 - -
欠债所有 13,882.83 13,882.83 - -
净财富 -1,663.51 -520.55 1,142.96 68.71
3、Metalico Pittsburgh. Inc
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本次对 Metalico Pittsburgh, Inc.遴聘财富基础法进行评估，在评估假设及限
定条件成立的前提下，Metalico Pittsburgh, Inc.在评估基准日的股东全部权益评估
论断如下：
评估前账面财富所有 39,964.22 万元，评估值 41,337.10 万元，评估升值
1,372.88 万元，升值率 3.44%；账面欠债所有 2,256.75 万元，评估值 2,256.75 万
元；账面净财富 37,707.47 万元，评估值 39,080.35 万元，评估升值 1,372.88 万元，
升值率 3.64 %。
财富基础法评估驱散表
金额单元：万元
帐面价值 评估价值 升值额 升值率%
技俩
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动财富 31,492.34 31,492.34 - -
非流动财富 8,471.88 9,844.76 1,372.88 16.21
固定财富 8,201.17 9,574.05 1,372.88 16.74
在建工程 270.71 270.71 - -
无形财富 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动财富 0.00 0.00 0.00 0.00
财富所有 39,964.22 41,337.10 1,372.88 3.44
流动欠债 1,540.39 1,540.39 - -
非流动欠债 716.36 716.36 - -
欠债所有 2,256.75 2,256.75 - -
净财富 37,707.47 39,080.35 1,372.88 3.64
二、上市公司董事会对交易标的评估合感性以及订价的公允性分
析
（一）财富评估机构的寥寂性、评估假设前提的合感性、评估方法与主义的相
关性
1、评估机构的寥寂性
公司聘任卓信大华承担本次交易的评估使命，并签署了关系契约。卓信大华
具有证券期货关系从业资历。除因本次聘任外，卓信大华过甚评估东谈主员与公司、
交易对方、方向公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲破，
具有寥寂性。
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2、评估假设前提的合感性
本次评估假设的前提均按照当地议论法例与规章进行，谨守了市集的通用惯
例或准则，适应评估对象的推行情况，未发现与评估假设前提违抗的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估主义的关系性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估遴聘财富基础法、
收益法两种方法对标的财富（含欠债）进行了评估，并最终详情以财富基础法得
到的评估驱散动作对标的财富（含欠债）的最终评估驱散。
鉴于本次评估的主义系详情标的财富于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法得当，评估驱散客不雅、公正
地反应了评估基准日评估对象的推行景象，评估方法与评估主义的关系性一致。
4、评估订价的公允性
本次评估实施了必要的评估表率，谨守了寥寂性、客不雅性、科学性、公正性
等原则，评估驱散客不雅、公正地反应了评估基准日评估对象的推行景象，各种资
产的评估方法适应，本次评估论断具有公允性。本次拟交易标的财富以评估值作
为订价的基础，交易价钱刚正、合理，不会损伤公司及广大中小股东利益。
（二）本次评估依据的合感性
1、财务预测对评估值的影响
本次重组标的财富为 Metalico 公司 100%股权，以财富基础法评估驱散动作
最终评估论断，财务预测不影响最终评估论断。
2、行业情况、标的公司市样子位、竞争情况及经营情况
行业情况、标的公司市样子位、竞争情况及经营情况详见“第八章 董事会
议论与分析”之“二、标的财富行业特色及中枢竞争力”
（三）经营环境的变化对估值的影响
本次评估假设将来标的公司后续经营过程中，政策、经营环境、税率等方面
121
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均不会发生紧要变化。若上述因素将来发生不利变化，可能将不同程度地影响本
次估值驱散，但关系影响目下无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采
取积极要领加以应酬。
（四）报告期变动频繁且影响较大的方针对评估的影响
本次重组标的财富为 Metalico 公司 100%股权，以财富基础法评估驱散动作
最终评估论断，不适合作念敏锐性分析。
（五）协同效应分析
上市公司在进入再生铝行业之后，业务领域日益壮大，在再生铝行业依然成
为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持时期改进与引进并存，在
新时期产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，约束优化里面治理结构，
建立起完善的生产照料轨制及里面考核轨制，研发、生产和照料团队累积了丰富
的训诫，是公司约束作念大作念强的中枢能源。
本次收购标的公司 Metalico 属于上市公司上游废旧金属回收行业，该领域与
上市公司具有极强的互补性。Metalico 主要从事的废旧金属回收在当代经济发展
和环境保护的双重条件下前程广漠，交易标的在细分领域具有较高的闻名度和影
响力。
本次交易不错促使两边强强联接，上市公司利用 Metalico 进入上游市集，使
上市公司的系数这个词产业链愈加无缺，本次交易使上市公司进入好意思国上游产业链，帮
助公司愈加了解好意思国市集上该行业的上游经营、订价、利润空间等信息，增强企
业在好意思国原材料入口上的议价才能；Metalico 则借助上市公司的领域上风、融资
渠谈上风、市集营销上风及照料上风促进产品的生产与销售，稳当市样子位。本
次交易不错终了两家公司在业务、时期、东谈主力资源、行业训诫和客户资源等方面
的全面会通和分享，终了两家公司的上风互补，阐述显耀的协同效应。
本次重组标的财富全部遴聘财富基础法订价，上述协同效应未在本次交易对
价中给予筹商。
（六）交易订价的公允性
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1、本次收购的交易价钱
本次交易标的财富为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的财富放手评估基准日 2015 年 9 月 30 日
的评估值为 67,840.82 万元东谈主民币。按照 2015 年 9 月 30 日好意思元兑东谈主民币汇率
6.3613 蓄意，标的财富好意思元评估值为 10,664.62 万好意思元。
2015 年 11 月 30 日，为扶助 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万好意思元。
故此，交易两边在参考评估基准日评估值 10,664.62 万好意思元后，筹商到上述
2015 年 11 月的现款增资 974.62 万好意思元，经友好协商，将交易价钱详情为 10,700
万好意思元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价钱为 3 亿东谈主民币，TML
公司所持 Metalico57.30%股权的交易价钱为 6,125 万好意思元。
2、本次交易价钱与独有化回购价钱的比较
（1）标的公司独有化的过程及独有化回购价钱
根据 Metalico 与 TML 过甚全资子公司 TM Merger Sub Corp 签署的合并契约
等契约，TM Merger Sub Corp 与 Metalico 合并后，Metalico 原股东将得到每股 0.6
好意思元现款对价，Metalico 已刊行普通股 73,692,936 股，职工股票期权因股权变更
加速行权授予股票 99,485 股，股权转让款共计 44,275,452.60 好意思元。此外，TML
还 偿 还 Metalico 债 权 东谈主 PNC Bank National Association 、 TPG Specialty
Lending,Inc、First Niagara、Hudson Bay、Corre&Oaktree 等债权东谈主债务共计
50,080,387.06 好意思元。算计独有化回购价钱为 94,355,839.66 好意思元。
（2）推行控制东谈主独有化 Metalico 公司投资总成本
截止 2016 年 1 月，推行控制东谈主除上述独有化 Metalico 公司径直成本
94,355,839.66 好意思元外，还包括 2015 年 11 月 30 日增资 9,746,205.80 好意思元、中介
机构用度 1,684,983.78 好意思元、担保信用证用度 450,000.00 好意思元、银行资金评释注解费
用 335,000.00 好意思元、推行控制东谈主贷款利息 289,253.67 等，总的径直和辗转投资成
本如下表所示：
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截止 2016 年 1 月，推行控制东谈主独有化 Metalico 投资总成本
单元：好意思元
技俩 金额
支付股票金额 44,275,452.60
偿还银行贷款 50,080,387.06
独有化回购价钱径直成本 94,355,839.66
收购完成后 TML 增资款 9,746,205.80
中介机构用度 1,684,983.78
担保信用证用度 450,000.00
银行资金评释注解用度 335,000.00
推行控制东谈主贷款利息 289,253.67
其他用度 29,169.71
推行控制东谈主投资总成本 106,890,452.62
推行控制东谈主出于不损伤上市公司和股东利益的筹商，基本保持推行控制东谈主平
进平出，交易两边在详情交易价钱的同期参考推行控制东谈主的投资总成本，因此，
交易价钱与推行控制东谈主投资总成本基本一致。
（3）标的公司独有化回购价钱与本次交易作价的相反情况
本次交易作价为 10,700 万好意思元，TML 公司对标的公司独有化回购价钱为
94,355,839.66 好意思元，两者相反为 12,644,160.34 好意思元，主要相反如下表：
单元：好意思元
技俩 金额
收购完成后 TML 增资款 9,746,205.80
中介机构用度 1,684,983.78
担保信用证用度 450,000.00
银行资金评释注解用度 335,000.00
推行控制东谈主贷款利息 289,253.67
算计 12,505,443.25
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（4）交易作价每股价钱与独有化回购价钱及投资总成本的比较
2015 年 9 月 11 日，Metalico 独有化时支付的股份总额为 73,792,421 股，私
有化后股份数目为 1000 股，为使数据具有可比性，咱们中式独有化时的
73,792,421 股数动作比较基数。
交易作价 独有化回购价钱 截止 2016 年 1 月投资总成本
金额（好意思元） 107,000,000.00 94,373,141.20 106,890,452.62
股份数目（股） 73,792,421 73,792,421 73,792,421
每股价钱（好意思元/股） 1.4500 1.2789 1.4485
交易作价每股价钱与独有化回购价钱每股价钱的相反为 0.17 好意思元/股，主要
为 2015 年 11 月 TML 的增资款、银行用度和推行控制东谈主贷款利息等其他辗转成
本导致；与投资总成本每股价钱的相反较小，两者基本相通。
3、同行业公司可比分析
截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司未经审计的合并报表净财富账面值为
11,917.21 万好意思元，本次交易价钱为 10,700 万好意思元，对应的市净率为 0.90；Metalico
公司经审计的合并报表净财富账面值为 9,883.54 万好意思元，对应的市净率为 1.08。
Metalico 同行业公司估值水平如下：
证券简称 2015 年 8 月 31 日市值 2015 年 8 月 31 日净财富 市净率
SSI（万好意思元） 46,356.18 53,855.10 0.86
2015 年 6 月 30 日市值 2015 年 6 月 30 日净财富
SIMS（万澳元） 213,469.21 211,280.00 1.01
平均 - - 0.94
交易价钱 2015 年 9 月 30 日净财富
Metalico（万好意思元） 10,700 （审计前）11,917.21 0.90
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Metalico（万好意思元） 10,700 （经审计）8,763.88 1.22
注：SSI、SIMS 和 Metalico 三家公司的司帐周期不同。由于 Metalico 处于损失状态，咱们未作念市盈率比较。
比较标的公司与同行业上市公司 2015 年关系月份的市盈率，标的公司审计
前的市净率高于 SSI 市净率、低于同行业上市公司平均值，出入较小；审计后的
净利率均高于 SSI 和 SIMS，主要为司帐准则相反审计疗养的原因，本次标的公
司的评估值和订价具有合感性。
（八）估值基准日至重组报告书露馅日交易标的关键变化过甚影响
2015 年 11 月 30 日，为扶助 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事会，同
意向 Metalico 增资 9,746,206 好意思元，增资款全部计入 Metalico 公司成本公积，
Metalico 公司股本未变动。本次交易作价筹商了这次现款增资的影响。
（九）交易订价与估值驱散的相反过甚合感性
本次交易标的财富为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的财富放手评估基准日 2015 年 9 月 30 日
的评估值为 67,840.82 万元东谈主民币。按照 2015 年 9 月 30 日好意思元兑东谈主民币汇率
6.3613 蓄意，标的财富好意思元评估值为 10,664.62 万好意思元。
2015 年 11 月 30 日，为扶助 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万好意思元。
故此，交易两边在参考评估基准日评估值 10,664.62 万好意思元后，筹商到上述
2015 年 11 月的现款增资 974.62 万好意思元，经友好协商，将交易价钱详情为 10,700
万好意思元。
因此，标的财富的估值驱散与本次交易订价不存在较大相反，相反原因合理。
三、寥寂董事对评估机构寥寂性、评估假设前提合感性和交易定
价公允性的意见
公司寥寂董事发表意见觉得：本次标的财富的的最终交易价钱以评估机构出
具的评估驱散为依据，由各方在刚正、自觉的原则下协商详情，财富订价原则公
平、公允、合理，不存在损伤公司及公司股东利益情形。
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具体为：
1、对于评估机构的寥寂性：公司与评估机构已签署聘任契约，该机构具有
证券从业资历和评估资历文凭，具备从事评估使命的专科天禀，简略胜任本次评
估使命。评估机构过甚委派的承办评估师与本次交易所波及关系当事方除业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲破，具备寥寂性。
2、对于评估假设前提的合感性：本次评估的假设前提均按照国度议论法例、
规章进行，并谨守了市集通用旧例与准则，适应评估对象的推行情况，未发现与
评估假设前提违抗的事实存在，评估假设前提具有合感性。
3、对于评估订价的公允性：本次评估采选了必要的评估表率，谨守了寥寂
性、客不雅性、科学性、公正性等原则，评估驱散客不雅、公正反应了评估基准日 2015
年 9 月 30 日标的财富的推行情况，各项财富的评估方法适应，本次评估驱散具
有公允性。本次交易拟购买的财富以评估值动作订价基础，交易价钱刚正、合理，
不会损伤公司过甚中小股东的利益
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《支付现款购买财富契约》
（一）合同主体、坚贞时间
2016 年 3 月 30 日，本公司与交易对方上海欣桂及 TML 公司签署了《支付
现款购买财富契约》。
（二）交易价钱及订价依据
本次交易中的 Metalico 100%股权最终交易价钱以经具有证券期货从业资历
的评估机构的评估驱散为依据，根据卓信大华出具的《财富评估报告》，卓信大
华遴聘财富基础法和收益法对标的财富 Metalico 100%的股权价值进行评估，截
至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，Metalico 100%股权的财富基础法评估值为
67,840.82 万元，收益法评估值为 69,514.60 万元，经各方充分协商后，最终选用
财富基础法评估驱散动作最终评估驱散，根据《财富评估报告》，Metalico 100%
股权的财富基础法评估值为 67,840.82 万元，按照 2015 年 9 月 30 日好意思元兑东谈主民
币汇率 6.3613 蓄意，标的财富财富基础法好意思元评估值为 10,664.62 万好意思元，筹商
到评估基准日后 TML 向 Metalico 增资 974.62 万好意思元，经各方友好协商，一致
同意 Metalico 100%股权合座作价金额为 10,700 万好意思元，其中，怡球资源拟向
Metalico 股东上海欣桂支付 3 亿元东谈主民币购买其所持 Metalico 42.70%的股权；拟
向 Metalico 股东 TML 支付现款 6,125 万好意思元购买其所持 Metalico 57.30%的股权。
本次交易完成后，Metalico 将成为怡球资源的全资子公司。
（三）支付方式
本次交易标的财富转让价款由怡球资源以现款支付对价，支付时间为完成
Metalico 100%股权过户之日起十五个使命日内支付。
（四）标的财富交割
标的财富应在本次交易得到股东大会批准之日起 2 个月内完成交割。
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Metalico 股东应负责办理标的财富过户至怡球资源名下的变更登记手续，怡球资
源给予配合。
（五）时间损益的包摄
标的财富在基准日至标的财富交割日历间所产生的损益由怡球资源承担。
（六）东谈主员安置
本次交易不波及东谈主员安置的问题。
（七）过渡期的安排
各方阐明，自本契约签署日起至标的财富交割日止的时间为过渡期。在过渡
期内，除正常经营所需或者各方另有商定的之外，非经怡球资源同意，Metalico
股东保证 Metalico：
1、不进行利润分拨、对外借款、紧要财富处置等行径，Metalico 股东阐明
本契约签署前 Metalico 莫得任何干于利润分拨的安排；
2、不得为其股东或其他关联方、第三东谈主提供资金、财富或担保（为 Metalico
合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
3、不得从事导致其财务景象、经营景象发生紧要不利变化的交易、行径。
（八）合同的收效条件和收效时间
本契约自各方法定代表东谈主或授权代表署名并加盖公章起成立，自以下条件全
部成就且其中最晚成就之日起收效：
1、怡球资源、上海欣桂、TML 各自的董事会、股东（大）会批准本次交易。
2、本次交易获发改委及商务部门备案。
3、本次交易获外汇照料部门批准或备案。
（九）违约牵累
1、本契约任何一方违反本契约项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或
严重有误，给其他方变成损失的，应承担全部抵偿牵累。
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2、如因以下情形拒绝本契约的，各方互不负违约牵累：
（1）本次交易未获怡球资源董事会、股东大会审议通过，或未得到中国商
务部门、外汇等关系部门核准或备案。
（2）因不可抗力致使本契约弗成履行的。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易行径适应《公司法》、《证券法》、《重组照料办法》和《上市规
则》等法律法例的规章。现就本次交易适应《重组照料办法》第十一条过甚他相
关规章的情况评释如下：
一、本次交易适应《重组照料办法》第十一条的要求
（一）适应国度产业政策和议论环境保护、地皮照料、反操纵等法律和行政法
规的规章
1、本次交易适应国度产业政策
本次交易的标的财富为 Metalico 100%股权，本次收购完成后公司径直持有
Metalico 100%股权。Metalico 是主要从事废旧金属回收业务，是我国产业政策积
极扶持的策略性产业，频年来国度各级政府部门也陆续出台了多种产业政策扶助
资源回收类产业的发展，关系国度政策主要包括《轮回经济发展策略及近期行动
筹备》、《2014-2015 年节能减排低碳发展行动有筹备》、《工业清洁生产“十二
五”推论筹备》等，因此，Metalico 目下从事的业务适应国度产业政策。
2、本次交易适应议论环境保护的法律和行政法例的规章
根据 Metalico 出具的评释及好意思国大成讼师事务所出具的法律意见，Metalico
过甚子公司不存在可能对生产经营产生紧要影响或导致计帐的环保问题或诉讼。
Metalico 过甚子公司目下不存在由于违反环境法律、法例、圭臬和要求可能对生
产经营产生紧要影响或导致计帐的未决或潜在诉讼或其他表率。
3、本次交易适应地皮方面的议论法律和行政法例的规章
标的公司领有或租出的房产、地皮均位于好意思国，交易对方在《支付现款购买
财富契约》中保证：承诺确保 Metalico 过甚下属子公司已取得系数因经营其业务
所需的议论的许可证、同意、授权、阐明及豁免，已按议论表率办理一切议论注
册、登记、变更或备案手续，并正当领有其名下的系数财富。根据好意思国讼师出具
的法律意见书，Metalico 及子公司正当领有其购买的地皮系数权。
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4、本次交易不存在违反议论反操纵法律和行政法例的规章
本次交易标的公司在中国境内的销售额低于 4 亿元东谈主民币，未达到《国务院
对于经营者集合报告圭臬的规章》（国务院第 529 号召）中的经营者集合报告标
准。本次交易不会导致上市公司波及《中华东谈主民共和国反操纵法》规章的市集支
配地位、经营者集合行径，适应关系法律和行政法例的规章。
因此，本次交易适应国度关系产业政策，适应环境保护、地皮照料、反操纵
等法律和行政法例的关系规章。
（二）不会导致上市公司不适应股票上市条件
本次交易不会导致上市公司股权散布发生变化。本次交易完成后，社会公众
股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权散布仍符
合《公司法》、《证券法》、《上市国法》等法律法例所规章的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不适应股票上市条件。
（三）本次交易所波及的财富订价公允，不存在损伤上市公司和股东正当权益
的情形
本次交易标的财富为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华
评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的财富放手评估基准日 2015 年 9 月 30 日
的评估值为 67,840.82 万元东谈主民币。按照 2015 年 9 月 30 日好意思元兑东谈主民币汇率
6.3613 蓄意，标的财富好意思元评估值为 10,664.62 万好意思元。
2015 年 11 月 30 日，为扶助 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公
司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万好意思元。
故此，交易两边在参考评估基准日评估值 10,664.62 万好意思元后，筹商到上述
2015 年 11 月的现款增资 974.62 万好意思元，经友好协商，将交易价钱详情为 10,700
万好意思元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价钱为 3 亿东谈主民币，TML
公司所持 Metalico57.30%股权的交易价钱为 6,125 万好意思元。
本次交易按照关系法律法例的规章照章进行，聘任了议论中介机构出具审
计、评估、法律、寥寂财务照拂人等关系报告。本次交易谨守公开、刚正、公正的
原则并履行正当表率，充分保护全体股东，尽头是中小股东的利益。上市公司独
立董事同期对本次交易发表了寥寂董事意见。系数这个词交易过程不存在损伤上市公司
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和全体股东利益的情形。
因此，本次交易波及的财富订价方式价钱合理、公允，不存在损伤上市公司
和全体股东正当权益情形。
（四）对于本次交易所波及的财富权属、财富过户或者迁移是否存在法律禁闭、
关系债权债务处理正当
本次交易的标的财富为 Metalico100%的股权。根据交易对方的声明及好意思国
律效法律意见书，交易对方对上述股权领有无缺、有用的系数权，该等股权权属
涌现，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，未竖立任何步地的质押、典质、司法冻结
或其他期骗股东权利受限制的情形，不存在紧要法律禁闭。
本次重组不波及债权债务的处理，Metalico 过甚子公司在交割日前享有或承
担的债权债务在交割日后仍由 Metalico 过甚子公司连接享有或承担。
（五）故意于上市公司增强延续经营才能，不存在可能导致上市公司重组后主
要财富为现款或者无具体经营业务的情形
标的公司是好意思国一家空洞性再生资源回收处理企业，主营业务为含铁及非含
铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业务。交
易完成后，本公司将会由一家再生铝制造商朝上游原材料供应市集浸透，分享上
游利润并扩大高卑劣市集占有率。
标的公司为怡球资源的废铝供应商之一，标的公司的营运中心散布在北好意思最
大重工业区，公司的回收网点围聚钢铁厂等原料供应商，具有强盛的区域性回收
汇注。本次交易完成后，怡球资源筹备在标的公司建设三条浮选开辟以提高标的
公司的废铝处理才能与废铝质地，并减少中间用度损耗，从而诽谤原材料成本，
提高上市公司合座盈利水平。上市公司通过获取原材料成本上风，进一步扩大市
场占有率。
因此，从永久看，本次交易故意于上市公司增强延续经营才能，不存在可能
导致上市公司重组后主要财富为现款或者无具体经营业务的情形。
（六）故意于上市公司在业务、财富、财务、东谈主员、机构等方面与推行控制东谈主
过甚关联东谈主保持寥寂，适应中国证监会对于上市公司寥寂性的关系规章
本次交易前，怡球资源依然按照议论法律法例的规章建立范例的法东谈主治理结
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构和寥寂运营的公司照料体制，作念到业务寥寂、财富寥寂、财务寥寂、东谈主员寥寂
和机构寥寂。本次交易对怡球资源推行控制东谈主的控制权不会产生紧要影响。本次
交易后，怡球资源将连接保持业务寥寂、财富寥寂、财务寥寂、东谈主员寥寂和机构
寥寂，适应中国证监会对于上市公司寥寂性的关系规章。
因此，本次交易适应中国证监会对于上市公司寥寂性的关系规章。
（七）故意于上市公司形成或者保持健全有用的法东谈主治理结构
怡球资源已建立了健全有用的法东谈主治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高等照料层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和照料层之间权责明确、运作范例的互相协统一互相制衡机制。本次交易完成
后，怡球资源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法例和范例性文献的要求范例运作，连接保持健全有用的法东谈主治理结构。
因此，本次交易故意于上市公司保持健全有用的法东谈主治理结构。
二、寥寂财务照拂人和法律照拂人对本次交易合规性的意见
（一）寥寂财务照拂人意见
本公司聘任兴业证券动作本次交易的寥寂财务照拂人。根据兴业证券出具的
《寥寂财务照拂人报告》，兴业证券觉得本次交易适应《公司法》、《证券法》、
《重组照料办法》等法律、法例和范例性文献的规章。
（二）讼师意见
本公司聘任了北京海润动作本次交易的法律照拂人。根据北京海润出具的《法
律意见书》，北京海润讼师觉得怡球资源本次交易适应《公司法》、《证券法》、
《重组照料办法》、《证券刊行办法》等法律、法例及范例性文献规章的原则和
本色性条件。
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第八节 照料层议论与分析
一、本次交易前上市公司财务景象和经营驱散的议论与分析
本次交易前上市公司财务景象和经营驱散的议论与分析基于对上市公司经
审计 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表的比较与分析。其中
2015 年 1-9 月未经审计的财务报表与上市公司已露馅的 2015 年 1-9 月报告数据
存在相反，主要系收入跨期等疗养所致。疗养后上市公司 2015 年 1-9 月净利润
为 6,773,175.31 元，比被疗养前减少 10,907,978.96 元。
根据上市公司已露馅的经审计 2013 年、2014 年财务报告及 2015 年 9 月 30
日未经审计的财务报表，本次交易前上市公司主要财务数据如下：
单元：万元
技俩 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
流动财富 285,305.54 305,436.66 298,376.71
非流动财富 81,543.52 75,654.07 72,056.41
财富算计 366,849.06 381,090.73 370,433.11
欠债 159,333.54 161,413.28 147,574.71
系数者权益 207,515.52 219,677.45 222,858.40
包摄于母公司系数者权 207,516.23 219,673.75 222,858.40
益
营业收入 273,679.74 431,395.37 487,704.49
营业总成本 272,897.79 433,416.87 475,172.95
营业利润 2,932.62 4,072.53 13,028.45
利润总额 3,024.51 4,366.00 12,747.88
净利润 677.32 3,007.73 8,995.96
包摄于母公司系数者的 681.74 3,009.02 8,995.96
净利润
经营行径产生的现款流 19,299.92 20,958.17 -8,540.70
量净额
投资行径产生的现款流 -23,076.16 -3,200.27 -65,049.69
量净额
筹资行径产生的现款流 14,812.19 -12,740.94 14,579.55
量净额
基本每股收益 （元/股） 0.0128 0.0565 0.17
每股净财富(元) 3.89 4.12 5.44
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（一）本次交易前，上市公司财务景象议论与分析
1、本次交易前，上市公司财富结构及变动分析
最近两年及一期，上市公司的财富结构如下：
单元:万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动财富 285,305.54 77.77% 305,436.66 80.15% 298,376.71 80.55%
非流动财富 81,543.52 22.23% 75,654.07 19.85% 72,056.41 19.45%
财富算计 366,849.06 100.00% 381,090.73 100.00% 370,433.11 100.00%
2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司财富中流动财富占总财富比重，
分别为 80.55%、80.15%及 77.77%。公司财富结构总体变化不大。其中 2015 年 9
月末流动财富占比减少主要系期末存货减少 24.08%，及公司出售部分投资性股
票以及持有股票价钱着落，导致期末交易性金融财富较 2014 年末减少 24.14%。
（1）流动财富构要素析
最近两年及一期，公司流动财富结构如下：
单元：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 75,661.27 20.62% 71,622.41 18.79% 59,209.66 15.98%
交易性金 6,551.98 1.79% 8,637.32 2.27% - 0.00%
融财富
应收单据 3,164.12 0.86% 2,790.59 0.73% 5,294.54 1.43%
其他应收 613.27 0.17% 705.04 0.19% 956.79 0.26%
款
应收账款 39,862.97 10.87% 45,939.41 12.05% 44,942.76 12.13%
预支账款 4,436.33 1.21% 3,589.70 0.94% 6,013.88 1.62%
应收利息 6,235.56 1.70% 3,489.74 0.92% 1,932.64 0.52%
存货 78,542.80 21.41% 103,460.37 27.15% 118,826.44 32.08%
其他流动 70,237.25 19.15% 65,202.07 17.11% 61,200.00 16.52%
财富
流动财富 285,305.54 77.77% 305,436.66 80.15% 298,376.71 80.55%
算计
财富算计 366,849.06 100.00% 381,090.73 100.00% 370,433.11 100.00%
136
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报告期各期末，公司流动财富的主要组成较为恬逸，其中货币资金、应收票
据和应收账款、存货过甚他流动财富五项算计占总财富的比重均保持在 70%以
上，为流动财富的主要组成部分。2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司
流动财富分别为 298,376.71 万元、305,436.66 万元和 285,305.54 万元。
2014 年末货币资金较 2013 年末增长 12,412.76 万元，增长率 20.96%，主要
系公司使用召募资金购买银行搭理产品部分于 2014 年到期导致期末货币资金增
加。2015 年 9 月末及 2014 年末的交易性金融财富主要系公司利用闲置资金购买
的其他上市公司股票，以期末公允价值列示。2014 年末应收单据相较上年末减
少主要系公司收到承兑汇票减少。
2014 年末预支账款较 2013 年末减少 40.31%，主要系上期预支的材料款本期
已收到货色所致。
2015 年 9 月末应收账款较 2014 年末减少 13.23%，主要系受到巨额商品价钱
着落影响，销量和售价均有所着落所致。
应收利息主要系公司根据合同商定收益对购买的搭理产品进行计提利息。报
告期内应收利息延续增长，主要系跟着搭理产品进款期限增多，搭理利率增长所
致。
报告期内存货延续减少主要系受到金属价钱延续着落影响，及由于公司销售
领域下降，采购领域亦随之下降所致。
其他流动财富主要系公司购买的银行搭理产品。
（2）非流动财富构要素析
最近两年及一期，公司非流动财富结构如下：
单元：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房 17,178.05 4.68% 17,739.05 4.65% 18,348.39 4.95%
地产
固定财富 30,927.10 8.43% 34,194.04 8.97% 36,829.83 9.94%
在建工程 23,559.21 6.42% 12,324.10 3.23% 4,749.23 1.28%
137
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固定财富 5.43 0.00% - 0.00% - 0.00%
清理
无形财富 8,597.17 2.34% 9,526.58 2.50% 10,042.87 2.71%
永久待摊 741.24 0.20% 1,054.61 0.28% 1,472.45 0.40%
用度
递延所得 535.32 0.15% 815.70 0.21% 613.64 0.17%
税财富
非流动资 81,543.52 22.23% 75,654.07 19.85% 72,056.41 19.45%
产算计
财富算计 366,849.06 100.00% 381,090.73 100.00% 370,433.11 100.00%
2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司非流动财富分别为 72,056.41
万元、75,654.07 万元和 81,543.52 万元。
报告期内，在建工程延续增长，主要系公司延续干与建设马来西亚怡球全资
子公司 Ye Chiu Non-Ferrous Metal（M）Sdn.Bhd.的再生铝合金锭扩建技俩建设，
该技俩依然于 2015 年年底投产。
报告期内固定财富、无形财富及永久待摊用度减少主要系正常折旧和摊销所
致。
2014 年末递延所得税财富较 2013 年末增多 39.93%，主要系 2014 年阐明的
财富减值准备增多所致。
2、本次交易前，上市公司欠债结构及变动分析
最近两年及一期，上市公司的欠债结构如下：
单元：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
技俩
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 137,793.77 86.48% 148,159.70 91.79% 147,526.37 100%
交易性金融 323.28 0.20% 143.65 0.09% 52.92 0.04%
欠债
应付账款 5,119.17 3.21% 8,010.55 4.96% 6,494.93 4.4%
预收账款 163.04 0.10% 147.68 0.09% 611.24 0.41%
应付职工薪 1,850.82 1.16% 1,757.99 1.09% 1,795.84 1.22%
酬
应交税费 1,059.79 0.67% 415.56 0.26% -12,490.61 -8.46
%
应付利息 613.23 0.38% 272.08 0.17% 415.17 0.28%
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其他应付款 586.37 0.37% 284.41 0.18% 401.40 0.27%
一年内到期 - 0% - 0% 84.19 0.06%
的非流动负
债
流动欠债合 147,509.47 92.58% 159,191.63 98.62% 144,891.45 98%
计
永久借款 10,471.25 6.57% - 0% - 0%
递延所得税 436.85 0.27% 756.09 0.47% 484.93 0.33%
欠债
递延收益 915.97 0.57% 1,465.55 0.91% 2,198.33 1.49%
非流动欠债 11,824.07 7.42% 2,221.64 1.38% 2,683.26 1.82%
算计
欠债算计 159,333.54 100.00% 161,413.28 100.00% 147,574.71 100%
报告期各期末，公司流动欠债占欠债总额的比重均在 92%以上，为公司欠债
的主要组成部分。
2014 年末欠债总额较 2013 年末上升 9.38%，主要系应付账款和应交税费的
增多所致，增长率分别为 23.34%和 103.33%。2015 年 9 月末较 2014 年末，欠债
总额下降 1.29%，主要系期末应付账款及递延收益的减少所致，下降率分别为
36.09%及 37.5%。
2015 年 9 月末短期借款较 2014 年末减少 10,365.93 万元，系公司偿付借款
所致。
应付账款 2015 年 9 月末较 2014 年末减少 36.09%，主要系受到巨额商品下
跌影响，销售领域下降，由于公司以销定产，采购领域亦随之下降所致。2014
年末应付账款较 2013 年末增多 23.34%，主要系增多的开辟款。
2015 年 9 月末应交税费比较 2014 年末增长 155%，主要系马来西亚子公司
盈利较多，导致计提较多的所得税费。2014 年末应交税费相较 2013 年末增长
103.33%，主要系 2013 年末“应交税费”包括待抵扣的升值税额，而 2014 年末
将待抵扣的升值税额在“其他流动财富”列示所致。
2015 年 9 月末永久借款主要系下属马来子公司 Ye Chiu Non-Ferrous Metal
（M）Sdn.Bhd.增多的永久借款，利率较低，期限较长。
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递延收益系公司在上海长宁区购买的写字楼，根据本公司与上海旭创置业有
限公司坚贞的房屋买卖合同商定，公司自付清交易总价款之次日起四年内上海旭
创置业有限公司可无偿使用该写字楼，参考 2012 年 12 月该地段公开市集房钱
3 元/平米，按照房产面积和免租期四年，公司阐明递延收益 29,311,093.35 元，
报告期内递延收益减少系正常摊销阐明收益所致。
3、本次交易前，上市公司偿债才能分析
最近两年及一期，公司偿债才能情况如下：
技俩 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31
财富欠债率 43.43% 42.36% 39.84%
流动比率 1.93 1.92 2.06
速动比率 1.40 1.27 1.24
注：（1）财富欠债率=欠债所有/财富所有；
（2）流动比率=流动财富/流动欠债；
（3）速动比率=（流动财富-存货）/流动欠债。
本公司财富欠债率较低，偿债风险较低；公司流动比率、速动比率较高，偿
债才能较强。
（二）本次交易前，上市公司经营驱散议论与分析
1、利润构要素析
本次交易前，公司最近两年及一期的经营驱散如下：
单元：万元
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、营业总收入 273,679.74 431,395.37 487,704.49
其中：营业收入 273,679.74 431,395.37 487,704.49
二、营业总成本 272,897.79 433,416.87 475,172.95
其中：营业成本 256,857.33 410,844.90 461,381.71
营业税金及附加 69.26 11.61 1.68
销售用度 2,924.64 5,085.96 5,080.72
照料用度 8,885.43 12,770.04 14,118.24
财务用度 1,033.56 1,121.43 -7,326.36
财富减值损失 3,127.57 3,582.93 1,916.96
加：公允价值变 -1,203.51 2,154.02 -38.40
动净收益（损失
以―-‖号填列）
140
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
投资收益（损失 3,354.18 3,940.02 535.31
以―-‖号填列）
三、营业利润 2,932.62 4,072.53 13,028.45
加：营业外收入 189.25 400.32 247.24
其中：非流动资 - 38.49 19.84
产处置利得
减：营业外开销 97.35 106.85 527.81
其中：非流动资 - 105.31 114.74
产处置净损失
四：利润总额 3,024.51 4,366.00 12,747.88
减：所得税 2,347.19 1,358.27 3,751.92
五：净利润 677.32 3,007.73 8,995.96
少数股东损益 -4.42 -1.29 -
包摄于母公司所 681.74 3,009.02 8,995.96
有者的净利润
六：其他空洞收 -11,773.26 -3,528.68 -4,705.99
益的税后净额
七：空洞收益总 -11,095.94 -520.95 4,289.97
额
包摄于少数股东 -4.42 -1.29 -
的空洞收益总额
包摄于母公司普 -11,091.52 -519.66 4,289.97
通股东空洞收益
总额
八：每股收益：
（一）：基本每 0.0128 0.0565 0.17
股收益(元/股)
（二）稀释每股 0.0128 0.0565 0.16
收益(元/股)
由于受到巨额商品价钱着落的影响，报告期内收入延续下降。2014 年度公
司终了营业收入 431,395.36 万元，比上年同期减少 11.55%；由于铝合金锭及边
角料销售毛利率下降，存货减值计提用度增多等原因，2014 年度公司利润总额
比起上年同期下降至 4,366 万元，同比下降 65.75%；2014 年度净利润为 3,007.73
万元，同比下降 66.57%。包摄于母公司系数者的净利润为 3,009.02 万元，比去
年同期下降 66.55%；
2015 年年化销售收入较 2014 年度下降 15.41%，年化利润总额同比下降
7.63%，年化净利润较上年度减少 69.97%。
2、盈利才能分析
141
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公司最近两年一期的盈利才能景象如下：
单元：万元
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 273,679.74 431,395.37 487,704.49
营业利润 2,932.62 4,072.53 13,028.45
利润总额 3,024.51 4,366.00 12,747.88
净利润 677.32 3,007.73 8,995.96
包摄于母公司系数者 681.74 3,009.02 8,995.96
的净利润
基本每股收益(元/股) 0.01 0.06 0.17
销售净利率% 0.25 0.70 1.84
销售毛利率% 6.15 4.76 5.40
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月公司毛利率分别为 5.40%、4.76%和 6.15%，
有小幅变动。公司毛利率波动主要原因是公司的产品为再生铝锭，采购价钱和销
售价钱受到国际有色金属市集影响，波动频繁，公司存货盘活期内，如铝产品价
格波动大，则相应的毛利率波动较大。
公司 2015 年 1-9 月毛利率增多主要系当期东南亚地区市集需求增多，使得
售价的上升幅度高于单元成本，因此马来子公司毛利率增高。
由于铝合金锭及边角料销售毛利率下降、汇兑收益下降等原因，2014 年度
公司利润总额比起上年同期下降至 4,366 万元，同比下降 65.75%；净利润为
3,007.73 万元，同比下降 66.57%。
2015 年 1-9 月毛利率升迁而销售净利率未增长主要系当期预提所得税用度
较多所致。
3、收入构要素析
本次交易前，公司最近两年又一期的收入组成如下：
单元：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝锭销售 253,117.24 92.49% 385,287.14 89.31% 441,673.98 90.56%
边角料 19,903.98 7.27% 45,252.93 10.49% 45,082.20 9.24%
其他 658.52 0.24% 855.3 0.20% 948.31 0.19%
算计 273,679.74 100.00% 431,395.37 100.00% 487,704.49 100.00%
142
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公司的主营业务为再生铝锭的生产和销售，报告期内铝锭销售占营业收入总
额比重约为 90%。受到全球金属市集延续低迷的影响，公司 2014 年度铝锭销售
量比上年同期下降 11.18%，全年销售量达到 28.98 万吨。2015 年 1-9 月铝锭销
售量较上年同期下降 11%，售价也较上年有所下降，导致销售额有所下降。
4、时间用度分析
本次交易前，公司最近两年又一期的时间用度组成如下：
单元：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
技俩
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售用度 2,924.64 1.07% 5,085.96 1.18% 5,080.72 1.04%
照料用度 8,885.43 3.25% 12,770.04 2.96% 14,118.24 2.89%
财务用度 1,033.56 0.38% 1,121.43 0.26% -7,326.36 -1.50%
注：比例指的是占营业收入的比重。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司销售用度和照料用度之和占营业收
入比重分别为 3.93%、4.14%及 4.32%，较为恬逸。报告期内销售用度和照料费
用总额逐期下降，主要因为跟着销售下降，公司紧缩用度开支所致。
报告期内上市公司财务用度构摆设示如下：
单元：万元
技俩 2015年1-9月 2014年 2013年
利息开销 2,724.21 3,372.89 2,872.82
减：利息收入 4,299.18 2,140.07 2,830.10
汇兑损益 -2,031.31 938.53 7,955.24
其他 577.23 827.15 586.15
算计 1,033.56 1,121.43 -7,326.36
公司的财务用度包括利息开销、利息收入及汇兑损益。2013 年财务用度为
-7,326.36 万元，主要系当期阐明 7,955.24 万元汇兑收益所致。上市公司贷款币种
主要为外币，其中一部分为境外银行贷款，因此借款利率较低。
5、财富减值损失、公允价钱变动收益及投资收益
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司财富减值损失分别为 1,916.96 万元、
3,582.93 万元及 3,127.57 万元。报告期内财富减值损失逐年增多主要系受巨额商
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品价钱着落影响，期末计提存货减值准备增多所致。2013 年末、2014 年末及 2015
年 9 月末，存货跌价准备分别为 1,804.08 万元、3,635.05 万元及 3,006.61 万元。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司公允价值变动净收益分别为-38.40
万元、2,154.02 万元及-1,203.51 万元。2014 年公允价钱变动净收益主要系当期投
资的股票期末公允价值变动收益 2,196.36 万元。2015 年 1-9 月则阐明股票期末公
允价值变动损失 994.14 万元和由于远期套汇合约公允价值变动引起的损左计
209.37 万元。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司阐明投资收益分别为 535.31 万元、
3,940.02 万元及 3,354.18 万元。2014 年度投资收益主要包括 3,266.36 万元的银行
搭理产品投资收益及 679.63 万元主要为处置投资性股票所得收益。2015 年 1-9
月投资收益主要系 1,158.73 万元的银行搭理产品投资收益及 2,004.19 万元主要为
处置投资性股票所得收益。
6、财富盘活才能分析
报告期内，上市公司营运才能方针如下表列示：
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
应收账款盘活率 7.95 8.72 10.39
存货盘活率 3.76 3.70 3.80
总财富盘活率 0.98 1.15 1.32
注：（1）应收账款盘活率＝营业收入/[（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]
（2）存货盘活率＝营业成本/[（期初存货＋期末存货）÷2]
（3）总财富盘活率＝营业收入/[（期初财富总额＋期末财富总额）÷2]
从上表不错看出，上市公司报告期内存货盘活率及总财富盘活率保持相对稳
定，略有下降。2014 年末应收账款盘活率有所下降主要系 2014 年末的第四季度
销售较多的原因所致。
二、标的财富行业特色议论与分析
（一）行业特色
1、行业概述
按照中国证监会发布的 《上市公司行业分类诱惑》，公司所在行业属于“C42
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烧毁资源空洞利用业”。
（1）再生资源产业是三效合一的新式产业
再生资源是指在生产、通顺和糊口过程中所产生和排放的烧毁物中可再次利
用的资源。按照《再生资源照料办法》，再生资源可分为废旧金属、烧毁电器电
子产品、废造纸原料、报废汽车和船舶等多类品种。因此，广义的再生资源产业
是指从事再生资源分类回收、加工生产、深加工利用、无害化处理及信息服务等
养殖产业的经济行径集合，所以终了经济效益、社会效益、环保效益三位一体为
方向的新式产业。
（2）我国再生资源发展空间巨大
①我国金属再生资源产业有较大发展空间
在我国鼎力鼓舞工业化、城镇化的过程中，市集对金属等原材料的需求将保
持约束增长，再生金属的市集需求前程痛快。城镇化是中国现时最大的内需源泉，
再生有色金属产业将来的发展离不开城镇化的发展。据统计，2014 年底我国城
镇化率仅为 54%掌握，远低于发达国度近 80%的水平。到 2030 年中国城镇化率
将达到 65%-70%，意味着在将来十几年的时间里，我国城镇东谈主口将有一亿以上
的增幅，城市建筑、交通、能源等行业的发展将影响我国城镇化进程，这些行业
对有色金属行业需求较大，将促进再生金属行业的发展，提高我国对废旧金属回
收的需求。
全球废旧金属供应量与经济景象存在一定的关系性，当经济发展较好时，大
众消费者有较高的消费渴望，促进房屋、电器和汽车等产业产品的更新换代，增
加废旧金属的供给量；相反，当经济低迷时，消费者的消费才能下降，产品更新
换代较慢，供给量相对减少。因此，泰西、日本等发达国度经过几十年以致上百
年的高速发展，累积了多半的可回收金属废物，成为金属废物的主要集合地。我
国自转变绽开以来经过四十多年的快速发展，也在可回收废旧金属上累积了一定
基础，但与发达国度比较还有一定跨越空间。
2010 年，全球再生资源产业领域已达 2.2 万亿好意思元，占全球 GDP 的比值约
为 3.55%。其中，发达国度的再生资源产业领域已达全球领域的 80%以上。好意思国
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的再生产业领域卓越 5000 亿好意思元，占同庚 GDP 的比例为 3.4%；同期日本再生
资源产业年产值也达到了 3000 亿好意思元，占同庚 GDP 的比例高达 6.4%。比较之
下，我国再生资源产业领域与发达国度的差距仍较大，2011 年总产值为近 3000
亿元，占同庚 GDP 的比例仅为 0.63%。
②我国烧毁资源回收工业增长赶快
全球废旧金属供应量与经济景象存在一定的关系性，当经济发展较好时，大
众消费者有较高的消费渴望，促进房屋、电器和汽车等产业产品的更新换代，增
加废旧金属的供给量；相反，当经济低迷时，消费者的消费才能下降，产品更新
换代较慢，供给量相对减少。因此，泰西、日本等发达国度经过几十年以致上百
年的高速发展，累积了多半的可回收金属废物，成为金属废物的主要集合地。我
国自转变绽开以来经过四十多年的快速发展，也在可回收废旧金属上累积了一定
基础，但与发达国度比较还有一定跨越空间。
我国进入 21 世纪以来，在国度轮回经济关系政策的推动下，再生资源回收
行业得到回应发展，烧毁资源回收加工业产值在短期内终明晰赶快增长，目下正
处于快速发展时期。据商务部统计，2014 年我国再生资源回收从业东谈主员约为 1500
万东谈主，我国废钢铁、废有色金属、废塑料、废轮胎、废纸、烧毁电器电子产品、
报废汽车、报废船舶、废玻璃、废电板十大类别的再生资源回收总量约为 2.45
亿吨，同比增长 5.0%。2014 年我国十种有色金属产量为 4417 万吨，同比增长
7.2%，再生有色金属工业主要品种(铜、铝、铅、锌)总产量约为 1153 万吨，同
比增长 7.5%。其中再生铜产量约 295 万吨，同比增长 7.3%，占精铜产量的 37%；
再生铝产量约 565 万吨，同比增长 8.7%，占原铝产量的 23%；再生铅产量约 160
万吨，同比增长 6.7%，占铅产量的 38%；再生锌产量 133 万吨，同比增长 3.9%，
占锌产量的 23%。
因此，我国各项再生资源回收工业正在赶快增长，有色金属回收还有较大的
上升起间。
（3）我国汽车拆解行业子行业前程广漠
①报废汽车将进入集合报废期、回收量将连接扩大
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数据夸耀，2013 年我国汽车产量达到了 2211.7 万辆，销量达 2198.7 万辆，
连气儿五年居世界第一，汽车保有量也已达 1.37 亿辆。据中国汽车研究中心预测，
至 2015 年，我国汽车保有量将达 1.48 亿辆，报废量（按照 5%的报废率蓄意）
将卓越 800 万辆。
②零部件再制造受国度扶持、有望大幅升迁汽车拆解市集容量
我国正缓缓鼎力鼓舞再制造产业圭臬体系的建立，2014 年，我国分别发布
两 项 再 制 造 国 家 标 准 《 GB/T31208-2014 再 制 造 毛 坯 质 量 检 验 方 法 》 、
《GB/T31207-2014 机械产品再制造质地照料要求》，同期，关系部门还将共同
开展再制造产品“以旧换再”，对适应条件的汽车发动机、变速器等再制造产品，
按照置换价钱的 10%进行补贴，再制造发动机最高补贴 200 元，再制造变速器最
高补贴 1000 元。将来，若“五大总成”的再制造的政策成功落地，再制造率提
升之后，将大幅升迁汽车拆解市集的容量。
（4）我国再生资源产业存在政策利好
2014 年 6 月，环保部发布了《对于征求国度环境保护圭臬
业期侮物排放圭臬>（征求意见稿）意见的函》，该圭臬是国内针对再生有色金
属产业的第一个空洞性环境保护圭臬。结合 2015 年 1 月 1 日起实施的新环保法，
有色金属再生行业的环保要求进一步提高，新的圭臬和监管要领饱读吹企业在环保
方面加大干与，故意于淘汰过期产能，产业集合度进一步提高，使行业范例痛快
的发展。
（5）行业竞争方式及主要竞争敌手
从系数这个词废旧金属回收行业看，行业集合度较低，行业较为分散，在北好意思和欧
洲有多个运营站以及领域较小的回收站，
在全球范围内从事废旧金属回收行业的企业除 Metalico 外，主要照旧包括
Schnitzer Steel Industries Inc、Sims Mental Management、Commercial Metals
Company、Gerdau Ameristeel Recycling 以及 David J. Joseph Company。
Schnitzer Steel Industries Inc（“SSI”）为一家 NASDAQ 上市的好意思国公司，
证券简称 SCHN。该公司业务包括废旧金属回收、回收二手车并销售二手车零配
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件及生产成品钢。公司在好意思国 23 个州、波多黎各以及加拿大西部领有运营设施。
2015 年金属回收收入约占该公司总收入 73.63%，其中含铁类废金属回收业务占
总收入 48.15%，不含铁类废金属回收业务占总收入 25.48%。
Sims Metal Management（“SIMS”）是一家澳洲证券交易所上市公司，证
券简称 SGM。该公司为全球最初的主要从事收罗、分拣、加工已回收的废旧金
属材料的企业。2015 年金属回收收入约占该公司总收入 85.72%，其中含铁类废
金属回收业务占总收入 64.46%，不含铁类废金属回收业务占总收入 21.26%。
Commercial Metals Company（“CMC”）成立于 1915 年，该公司过甚子公
司主要从事制造、回收和销售钢铁和金属产品、关系材料和服务，业务主要散布
在好意思国及国际市集。该公司的国际业务分为两个部分：国际工场和国际营销。
CMC 在全世界 20 多个国度领有近 200 家工场。含铁废物年处理才能约 300 万吨，
有色金属废物年处理才能达 45 万吨。
Gerdau Ameristeel Recycling 于 1901 年在巴西阿雷格里港成立，该公司主要
从事废旧金属回收和优质钢再生业务，该公司在全球 14 个国度领有上百家工场。
该公司于 1999 年在纽约证券交易所上市交易，是拉丁好意思洲金属回收商。
David J. Joseph Company，公司成立于 1885 年，主要从事废旧金属采购、含
铁金属与不含铁金属的回收及运载业务。公司总部位于好意思国俄亥俄州辛辛那提，
公司在好意思国设有 11 个办事处，香港设有 1 个；公司领有 65 家工场，全球范围内
领有卓越 1,900 名职工。
2、影响行业发展的故意和不利因素
（1）故意因素
① 产业政策的扶助
现在全球列国在可延续发展理念领导下，积极通过时期改进、轨制改进、产
业转型、新能源开发等多种技能，尽可能地减少资源的迫害，减少二氧化碳等温
室气体的排放，达到经济社会发展与生态环境保护双赢的一种经济发展形态。好意思
国已形成以《资源保护及回收法》为领导的再生资源政策法例体系，我国国务院
发布的《轮回经济发展策略及近期行动筹备》提倡要加速完善再生资源和垃圾分
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类回收体系，推动再生资源利用产业化。标的公司所处的废旧金属回收行业属于
可再生资源行业，促进金属的回收利用，由于有色金属的冶真金不怕火会变成水期侮、大
气期侮等，而废旧金属回收再利用不错在很大程度上幸免期侮，另外，废旧金属
产生的金属灰渣变成环境期侮，将废旧金属再利用不错有用的收敛期侮源，有用
改善环境。
② 充足的废旧金属资源
由于好意思国等发达国度经过了长时间的经济发展，国民经济收入水平较高，东谈主
们对于汽车、电器等产品的更新换代速率较快，汽车动作废旧金属回收的主要原
材料，每年产生多半报废汽车，因此为废旧金属回收企业提供了充足的原材料。
③废物资源化已成为惩处全球环境期侮问题的必要技能
频年来，全球温室气体排放快速增长，东谈主均排放量约束攀升，减排压力约束
加大。此外，频年来，为应酬国际金融危机和全球阵势变化的挑战，发达国度纷
纷加速发展绿色产业，将其动作鼓舞经济增长和转型的关键蹊径，一些国度利用
时期上风，在国际贸易中制造绿色壁垒。在新一轮经济科技的竞争中，走绿色低
碳轮回的发展谈路是势必的取舍。
不论从生态环境承载才能来看，照旧从全球发展趋势和温室气体排放空间
看，靠轻佻型的增长方式鼓舞当代化进程是不可取的。因此，动作轮回经济的重
要组成部分，发展以废旧金属回收处理行业为代表的废物资源化产业已成为惩处
全球环境期侮问题的必要技能。
（2）不利因素
① 金属价钱剧烈变动
由于铜、铝、锌等金属价钱频年来出现大幅的波动导致行业的利润水平也随
着产生剧烈的波动。往日受照料错乱、恶性竞争、深加工产品比例较小等不利因
素影响，金属价钱的波动剧烈，给废旧金属回收企业的经营变成较大的不利影响。
② 好意思元外汇的约束走强
近期好意思元的约束波动影响着好意思国废旧金属回收企业的废旧金属出口，有些海
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外客户正在寻找价钱更为低廉的原材料，因此，以好意思元订价的原材料出口面最后
一定压力。
③行业专科东谈主才供给不及使行业遇到发展瓶颈
频年来，废旧金属回收处理行业进入高速发延期，但由于早期各界对环保专
业东谈主才的培养力度不及，高素质东谈主才匮乏的短板效应缓缓通晓，对本行业的延续
发展产生了一定的负面影响。
3、行业壁垒
（1）区域性壁垒
在好意思国，废旧金属回收的供应商主淌若各大工场，各个工场与金属回收企业
要建立痛快的合作关系经常需要很长的周期，因此一朝当废旧金属回收企业与当
地各大工场建立合作关系，其他新进企业很难融入，使得新进入厂商开拓市集的
艰巨大大增多。
（2）东谈主力资源壁垒
由于废旧金属回收领域具有波及面广、难度大、周期长等特色，高素质、有
训诫的团队是企业的中枢竞争力，该行业对销售东谈主员的专科素质要求较高，销售
东谈主员要与各个工场、以及再生金属资源企业领有永久痛快的合作关系。从事废旧
金属回收行业需要累积全面深入的行业照料和实践训诫。专科东谈主才的清寒是制约
该领域快速发展的关键因素之一。
4、行业的经营模式、周期性、区域性及季节性
（1）经营模式
①采购模式
废旧金属回收行业采购模式包括向工场以及住户径直采购和向中间商辗转
采购，该行业经常与工场之间建立痛快的合作关系，由采购东谈主员与工场两边就采
购价钱、采购数目进行协商寝兵判。
②销售模式
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该行业的销售主要采选直销方式，在直销模式下，公司销售专员与下搭客户
径直来去，与客户进行协商。厂商根据销售专员的反馈进行统一发货。这种方式
径直面对下搭客户，一方面不错充分了解客户需求，掌持市集动态，另一方面也
减少了代理商佣金的开销。
（2）周期性、区域性及季节性
废旧金属回收行业具有很强的周期性，其周期性主要和宏不雅经济样子息息相
关，频年来泰西等高收入国度增长速率安适，中等收入国度结构性降速、增长动
力不及，世界经济频年来较为低迷，导致金属价钱永久处于低位。金属价钱的变
动经常对该行业产生很大的影响，由于近几年金属价钱的急剧着落，压缩了废旧
金属回收行业的利润空间。从中永久看，跟着世界经济的约束发展和轮回经济的
约束倡导，金属回收产业也有望走分娩业低迷。
在好意思国，废旧金属回收企业有一定区域性，由于好意思国事废旧金属出口的第一
大国，每年有多半废旧金属出口向中国、印度等亚洲国度，而废旧金属的出口主
要依靠海运，因此废旧金属回收主要集合于沿海地区。同期废金属行业平常将回
收点确立于重工业区，以便捷收罗废旧钢铁。
由于废旧金属回袭取阵势影响较少，同期客户企业在年内各个时段的需求较
少呈现季节化波动，因而该行业的季节性不赫然。
5、标的公司高卑劣行业之间的关联性
标的公司所处行业为废旧金属回收行业，上游主要为家庭烧毁物、报废汽车
及工场烧毁物等，卑劣市集主要包括如上市公司雷同的金属资源再生行业。行业
的高卑劣景气度与国度宏不雅政策、经济周期及行业供需景象等因素密切关系。
（1）上游行业发展景象过甚对本行业发展前程的影响
在好意思国，废旧金属来自于汽车、钢筋、家庭用具、铁轨、船只、农场开辟等，
其中，废旧汽车是废旧金属的主要泉源，每年在废旧汽车中回收的金属卓越 1,800
万吨。根据 U.S. Geological Survey (“USGS”)发布的报告，2014 年有 363 万吨
铝通过从废旧金属里回收取得，其中约 53%来好处造商生产过程中产生的废铝，
47%来自烧毁物。在好意思国等发达国度，东谈主们消费水平深广较高，促进建筑、电器、
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汽车等产业的更新换代，经过几十以致上百年的累积，好意思国依然累积了多半可回
收废旧金属，这些皆是标的公司将来恬逸发展的关键保障。
（2）卑劣行业发展景象过甚对本行业发展前程的影响
标的公司的卑劣行业为金属资源再生行业，跟着全球生态承载才能、温室气
体排放等方面的压力，以及全球范围内对环境保护问题的富厚约束长远，发达国
家分分倡导绿色产业，鼎力提倡轮回经济，将故意于金属资源再生行业加大产能，
从而增多对废旧金属的需求。此外，动作世界上废旧金属出口第一大国，好意思国每
年有多半废旧金属出口到国际，跟着发展中国度意志到轻佻推动经济发展带来的
环境压力的提高，在将来发展的过程中可能对废旧金属的需求量日益增大。对废
旧金属的需求在将来也会出现增长的趋势。
6、进出口贸易政策
按照营业收入永诀，2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月标的公司在好意思国境
内营业收入分别占 97.08%、97.05%和 97.58%，好意思国境外营业收入分别占 2.92%、
2.95%和 2.42%。由于标的公司的出口业务比例较小，因此进出口政策的变化对
公司业务影响较小。
（二）标的公司中枢竞争力及行业地位
1、竞争上风
（1）区域上风
标的公司在北好意思最大重工业区散布了多个营运中心和网点，公司的回收网点
围聚钢铁厂等原料供应商，具有强盛的区域性回收汇注。Metalico 领有完善发达
的物流体系和高效的库存盘活才能。
（2）供应商资源上风
Metalico 公司自成立以来，采购半径已扩充至宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州
东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及弗吉尼亚州西部等区域，通过优质的服
务及密集的采购汇注与客户建立了痛快合作关系，Metalico 在废旧金属回收市集
中领有恬逸的客户基础。
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（3）照料团队上风
Metalico 公司照料层大部分具有多年的废金属回收行业从业经历或者生产
性企业的高等照料训诫，是具有专科化训诫的职业照料团队，在原材料采购、质
量控制、成本照料、产品销售等方面均有丰富的训诫。
2、行业地位
好意思国废旧金属回收市集竞争浓烈，行业集合度较低。根据 RecyclingToday.com
2013 年的排行夸耀，Metalico 在废铜回收业务排行第 14 位，废铝回收业务排行
第 15 位。
三、标的公司财务景象分析
大华司帐师事务所（特殊普通合伙）对 Metalico 最近两年及一期的财务报表
进行审计并出具了大华审字[2016]004700 号审计报告。
（一）主要财富欠债组成
1、财富结构分析
Metalico 报告期内财富结构如下：
单元：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
技俩
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动财富 33,628.27 46.36% 59,054.79 43.26% 89,935.77 49.54%
非流动财富 38,906.60 53.64% 77,443.19 56.74% 91,588.15 50.46%
财富算计 72,534.87 100.00% 136,497.98 100.00% 181,523.92 100.00%
Metalico 主营业务为收罗、加工处理及销售废旧金属，与日常经营行径密切
关系的财富包括货币资金、应收账款、存货等流动财富及房屋建筑物、机器开辟
等非流动财富。从财富结构来看，报告期内非流动财富占总财富比例略高，报告
期内占比均在 50%以上。报告期内 Metalico 财富总额逐年下降，主要系 1）由于
报告期内连气儿损失，Metalico 对账面固定财富、无形财富和商誉进行财富减值测
试并计提财富减值准备所致；2）报告期内，Metalico 受贷款银行信贷政策收紧
影响，营运资金清寒，业务领域缩小，财富领域亦随之下降所致。
（1）流动财富
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单元：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
技俩
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,086.56 18.10% 3,469.53 5.88% 5,026.66 5.59%
应收账款 14,461.61 43.00% 25,316.21 42.87% 28,226.67 31.39%
预支款项 2,427.20 7.22% 3,006.10 5.09% 2,892.95 3.22%
其他应收款 181.86 0.54% 578.38 0.98% 855.66 0.95%
存货 10,289.67 30.60% 26,353.43 44.63% 32,013.70 35.60%
永诀为持有待售 - 0.00% - 0.00% 19,559.16 21.75%
的财富
其他流动财富 181.37 0.54% 331.13 0.56% 1,360.96 1.51%
流动财富算计 33,628.27 100.00% 59,054.79 100.00% 89,935.77 100.00%
①货币资金
2014 年末，Metalico 货币资金余额为 3,469.53 万元，相较 2013 年末减少
1,557.13 万元，主要系 Metalico 当期偿还借款所致。
2015 年 9 月末货币资金为 6,086.56 万元，相较 2014 年末增多 2,617.03 万元，
主要系 TML 收购 Metalico 后向 Metalico 提供营运资金款所致。
②应收账款
单元：万元
技俩 2015.09.30 2014.12.31. 2013.12.31
应收账款原值 15,045.73 26,304.07 28,975.62
坏账准备 -584.12 -987.86 -748.95
应收账款净值 14,461.61 25,316.21 28,226.67
2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，标的公司应收账款账面值分别为
28,226.67 万元、25,316.21 万元及 14,461.61 万元，占当期营业收入的比重分别为
9.96%、8.66%及 10.68%，基本保持恬逸。Metalico 信用政策为阐明销售后的 45-60
天为信用期，因此各期末应收账款一般为期末一个半至两个月的销售额。报告期
内应收账款逐期下降主要系各期末销售量下降所致。
Metalico 应收账款账龄主要在 60 天以内：2013 年末、2014 年末及 2015 年 9
月末，Metalico30 天以内应收账款余额占账面余额的比例分别为 69.11%、67.45%
及 60.17%；60 天以内的应收账款余额占比分别为 94.63%、89.56%及 89.38%，
账龄较好。
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报告期内标的公司的信用政策和坏账政策较恬逸，无变化。根据好意思国的生意
旧例，应收账款的推行盘活速率较快，基本在信用期内回款。与此对应的应收账
款坏账计提政策为单项阐明计提坏账准备，如无特殊减值迹象，根据历史训诫对
账龄 90 天以上（不含）的应收账款技俩全额计提坏账准备。
标的公司客户的结算模式为支票结算，回款周期较短，基本在信用期内。
截止 2015 年 12 月 31 日，2015 年 9 月 30 日前五大应收款回款情况如下：
单元：好意思元
2015年9月30日应 占应收账款总额 截止2015年12月31日
客户称号
收账款 比例 回款情况
Tube City IMS 2,820,438.41 13.82% 100%
TMK-IPSCO 1,656,623.02 8.12% 100%
ATI SPECIALTY
1,234,913.09 6.05% 100%
MATERIALS
Ervin Industries 1,029,733.78 5.04% 100%
Multimetco 990,550.07 4.85% 100%
算计 7,732,258.37 37.88% 100%
放手 2015 年 12 月 31 日，2015 年 9 月 30 日前五大应收账款依然 100%收回。
③预支账款
预支账款主要为预支供应商货款。2014 年末预支账款与 2013 年末基本持平。
2015 年 9 月末预支款项为 2,427.20 万元，较 2014 年末减少 19.26%，主要系标的
公司当期销售领域下降，采购下降，导致预支款项减少；
2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末账龄一年以内的预支款项占预支款项
总额的比例分别为 99.16%、98.4%及 96.69%，账龄较好。
④存货
Metalico 买入废金属后进行打磨、切割、归类、清洗等处理，然后打包卖给
需要金属材料的企业。存货主要存放于好意思国的宾夕法尼亚、纽约、俄亥俄、新泽
西、西弗吉尼亚和密西西比等地区。按金属种类可分为含铁类废金属及不含铁类
废金属。Metalico 的存货包括原材料、库存商品及发出商品。其中，库存商品占
存货总额的比重最大，2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末分别为 93.57%、
91.32%及 88.11%。
155
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2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，Metalico 账面存货分别为 32,013.70
万元、26,353.43 万元及 10,289.67 万元。报告期内存货下降主要系金属价钱着落
所致。
⑤永诀为持有待售的财富
2013 年 12 月 1 日，Metalico 就出售子公司 Metalico Alabama Legacy Inc 所
属财富与 Mayco Manufacturing, LLC 达成股权转让意向，且 Mayco Manufacturing,
LLC 对 Metalico Alabama Legacy Inc.进行了净财富探访，因此于 2013 年末
Metalico 将该子公司账面财富待出售财富重分类为持有待售财富，共计 19,559.16
万元。Metalico 于 2014 年 12 月完成处置 Metalico Alabama Legacy Inc 所属财富。
⑥其他流动财富
其他流动财富主要为预缴所得税费。报告期内 Metalico 适用的所得税种主要
包括好意思国联邦所得税及各子公司所在州立企业所得税。2014 年末预缴所得税费
相较 2013 年末减少 1,029.83 万元，减少率 75.67%，主要系当期收到税务机构退
税所致。2015 年 9 月末预缴所得税费与 2014 年末基本持平，有小幅下降。
（2）非流动财富
单元：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
技俩
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定财富 38,604.68 99.22% 52,757.05 68.12% 54,303.37 59.29%
在建工程 301.91 0.78% 427.28 0.55% 636.96 0.70%
无形财富 - - 13,175.07 17.01% 18,399.33 20.09%
商誉 - - 11,083.79 14.31% 18,248.49 19.92%
算计 38,906.59 100.00% 77,443.19 100.00% 91,588.15 100.00%
①固定财富
单元：万元
技俩 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
地皮 6,472.22 16.77% 7,069.50 13.40% 6,957.57 12.81%
房屋及建
14,347.32 37.16% 16,029.65 30.38% 15,828.77 29.15%
筑物
机器开辟 13,630.33 35.31% 25,276.48 47.91% 26,829.31 49.41%
运载器具 3510 9.09% 3,706.86 7.03% 3,931.72 7.24%
156
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办公开辟 644.81 1.67% 674.55 1.28% 756.00 1.39%
算计 38,604.68 100.00% 52,757.05 100.00% 54,303.37 100.00%
由上表可见，报告期内 Metalico 房屋及建筑物、机器开辟占固定财富总额比
例较高，为固定财富主要组成部分。2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末房屋
建筑物和机器开辟占固定财富总额的比例分别为 78.56%、78.29%及 72.47%。2015
年 9 月末固定财富较 2014 年末大幅下降的原因系公司对有减值迹象的固定财富
进行财富减值测试，并根据测试驱散计提 8,465.53 万元财富减值准备所致。
②无形财富
单元:万元
技俩 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
生意辞谢契约 - 924.61 2,629.11
供应商名录 - 9,802.86 13,331.46
商标权 - 2,447.60 2,438.76
算计 - 13,175.07 18,399.33
Metalico 账面无形财富系公司过往收购子公司过程中所获取的竞业辞谢协
议、供应商名录、商标权。截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 对其账面无形财富
全额计提减值准备。
③商誉
单元:万元
技俩 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
商誉原值 62,178.60 59,810.24 66,324.92
减值准备 -62,178.60 -48,726.44 -48,076.43
商誉 - 11,083.79 18,248.49
Metalico 账面商誉系公司过往收购子公司过程中所产生的商誉。筹商到本公
司非并吞控制下收购的子公司永久处于损失状态、资不抵债。公司对包含商誉的
子公司投资进行减值测试，比较这些子公司对应的永久股权投资的账面价值（包
括所分担的商誉的账面价值部分）与可收回金额，对可收回金额低于其账面价值
的，对其所对应的商誉计提减值准备。
2、欠债结构分析
单元：万元
技俩 2015.09.30 20114.12.31 2013.12.31
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - 0.00% 19,226.04 31.31% 29,396.75 32.54%
以公允价值计量且其变动 - 0.00% 491.45 0.80% - 0.00%
计入当期损益的金融欠债
应付账款 5,520.59 32.89% 7,374.05 12.01% 10,512.49 11.64%
预收款项 2,060.52 12.28% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 1,131.78 6.74% 687.38 1.12% 1,050.58 1.16%
应交税费 80.57 0.48% 52.29 0.09% 64.28 0.07%
应付利息 - 0.00% 182.24 0.30% 262.74 0.29%
其他应付款 3,318.30 19.77% 3,069.99 5.00% 142.98 0.16%
一年内到期的非流动欠债 - 0.00% 16,750.97 27.28% 1,320.02 1.46%
短期欠债 12,111.75 72.16% 47,834.41 77.90% 42,749.85 47.32%
永久借款 - 0.00% - 0.00% 25,724.28 28.47%
应付债券 - 0.00% 6,939.43 11.30% 14,308.82 15.84%
永久应付款 4,673.46 27.84% 6,629.13 10.80% 7,561.05 8.37%
永久欠债 4,673.46 27.84% 13,568.56 22.10% 47,594.15 52.68%
算计 16,785.22 100.00% 61,402.96 100.00% 90,344.00 100.00%
报告期内，Metalico 流动欠债包括银行短期借款、应付账款、应付职工薪酬
过甚他应付款项等。非流动欠债为银行永久借款、可转债券及应付融资租出款。
Metalico 以往多通过向银行贷款或者刊行可转债，以筹资收购子公司，欠债金额
较高。2013 年末及 2014 年末，银行贷款和可转债算计分别占欠债总额的 69.89%
和 78.31%。TML2015 年 9 月 11 日后收购 Metalico 后，已为其偿还账面系数银
行贷款，可转债券及关系利息。
（1）放手 2015 年 9 月末依然全部偿还的银行贷款和可转债
Metalico 自 2008 年起收购多家子公司及通过子公司收购废旧金属回收网点，
收购资金多通过刊行普通股、向银行贷款及刊行可迁移债券获取。银行贷款及可
转债依然于 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后全部偿还。
报告期各期末银行贷款及可转债如下表列示：
单元：万元
技俩 2015.09.30 20114.12.31 2013.12.31
短期借款 - 19,226.04 29,396.75
一年内到期的 - 16,750.97 1,320.02
非流动欠债
永久借款 - - 25,724.28
应付债券 - 6,939.43 14,308.82
158
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算计 - 42,916.44 70,749.87
银行贷款及可转债按贷款方列示：
单元：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31.
技俩
东谈主民币 好意思元 东谈主民币 好意思元 东谈主民币
轮回贷款-PNC - 3,142.02 19,226.04 4,821.59 29,396.75
依期贷款A -TPG - 1,997.30 12,221.46 3,264.99 19,906.33
依期贷款B -TPG - - 0.00 300.00 1,829.07
开辟典质贷款- First - 740.24 4,529.52 870.75 5,308.90
Niagara
可转债 - 1,134.08 6,939.43 2,346.90 14,308.82
算计 - 7,013.64 42,916.44 11,604.24 70,749.87
a、Metalico 与 TPG Speciatly Lending Inc 的银行贷款
2013 年 11 月 21 日，Metalico 与以 TPG Speciatly Lending Inc（‖TPG‖）坚贞
为期六年的贷款契约，根据贷款契约提供 Metalico 所有不卓越 12,500 万好意思元的
借款额度，包括一个 6,500 万好意思元的轮回贷款额度和两个所有 6,000 万好意思元的长
期贷款额度。其中轮回贷款提供不卓越 6,500 万好意思元或借款基础（基于应收账款
及存货总价的特定百分比蓄意）两者孰低的借款额度。PNC Bank National
Association （“PNC”）为轮回借款契约下的银行服务方。根据典质契约要求，
在契约有用时间，Metalico 系数财富技俩均被典质，直至偿还全部典质借款本金
及利息为止。2014 年 3 月 14 日，两边坚贞第一次改良契约，2014 年 6 月 30 日，
两边坚贞 Restructuring Proposal Letter，2014 年 10 月 21 日两边坚贞第二次改良，
改良内容主要包括改良贷款利率和 Metalico 贷款时间必须忻悦的成本充足率比
率及最大成人道开销方针。 截止 2013 年末，Metalico 账面轮回贷款额为 4,821.59
万好意思元，依期贷款额为 3,564.99 万好意思元；截止 2014 年末，账面轮回贷款额为
3,142.02 万好意思元，依期贷款额为 1,997.30 万好意思元；
银行典质贷款历次改良后对利率的影响如下表列示：
借款类型 贷款契约（日历） 贷款利率(%)
轮回贷款-PNC 2013.11.21 基本利率+2%/LIBOR+3%
依期贷款A –TPG 2013.11.21 基本率+7.5%/LIBOR+8.5%
依期贷款B –TPG 2013.11.21 基本率+7.5%/LIBOR+8.5%
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Restructuring 贷款利率(%)
借款类型 Proposal Letter
（日历）
轮回贷款-PNC 2014.6.30 基本利率+2.5%/LIBOR+3.5%
依期贷款A –TPG 2014.6.30 基本率+8.5%/LIBOR+9.5%
依期贷款B –TPG 2014.6.30 基本率+8.5%/LIBOR+9.5%
借款类型 第二次改良（日 贷款利率(%)
期）
轮回贷款-PNC 2014.10.21 基本利率+2.75%/LIBOR+3.75%
依期贷款A –TPG 2014.10.21 基本率+8.5%/LIBOR+9.5%
依期贷款B –TPG 2014.10.21 基本率+8.5%/LIBOR+9.5%
b、Metalico 子公司 Buffalo Shredding and Recovery Inc 与 First Niagara
Leasing, Inc. 的银行贷款
2011 年 12 月 12 日，Metalico 子公司 Buffalo Shredding and Recovery Inc 与
First Niagara Leasing, Inc. （“First Niagara”）坚贞机器开辟典质贷款契约，以
Buffalo 落空机及关系开辟为典质得到总额不卓越 1,041.8 万好意思元的贷款，期限十
年，利率为 4.77%。其时公司使用其中 658.5 万好意思元偿还了由 JPMorgan Chase
Bank,NA,Inc 提供的贷款。经 2013 年 11 月 21 日坚贞的第六次改良契约，合同期
限镌汰至 2019 年 11 月，月付款由 110 好意思元增多至 141 好意思元。截止 2013 年末和
2014 年末，Metalico 开辟典质贷款额分别为 870.75 万好意思元和 740.24 万好意思元。
c、可转债
本公司于 2008 年 4 月 23 日，刊行的无担保的价值 1 亿好意思元（折合为东谈主民币
668,370,000.00 元）的可迁移为公司普通股的可迁移债券（刊行后任何时间），
可迁移价钱为每股 14.00 好意思元（折合为东谈主民币 63.57 元），利率为 7%。
债券持有东谈主可于 2014 年 6 月 30 日，及债券刊行日的第 8、考中 12 年，将
债券售回给刊行东谈主。2014 年 6 月 30 日，经积年现款赎回可转债后，可转债剩
余价值为约 2,430 万好意思元。根据 2014 年 3 月 31 日坚贞的可转债契约第一次修
订，公司无法忻悦契约商定的最高成本充足率，借款方限制公司赎回 2008 年发
行的可转债。2014 年 10 月 20 日，可转债券持有东谈主以每股 0.9904 好意思元（折合为
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东谈主民币 6.08 元）的价钱将 10,000,000.00 好意思元（折合为东谈主民币 61,435,000.00 元）
转为普通股，算计 10,096,931 股。同期，债券持有东谈主被授予期权，以保证迁移
的股份不错在迁叮嘱易后的第 40 个交易日后，在股票价钱低于一定金额后，获
取迥殊的股票份额，算计 11,870,010 股。在可迁移债券的转股契约下，公司计
划刊行普通股 24,362,743 股，截止 2014 年末共迁移 21,966,941 股，其余 2,395,809
股超出好意思国证券交易委员会（SEC）9.99%的限制，由债券持有东谈主出售一定股票
后，在将来待定日历刊行。2015 年 1 月 26 日，债券持有东谈主要求将以上延迟发
行的股份对应的可迁移债券迁移为股份。2014 年 10 月 21 日 Metalico 与 Corre
Opportunities Fund LP、,Corre Opportunities Qualified Master Fund LP、Hudson
Bay、,Oaktree 分别坚贞 Exchange Agreement，根据该契约剩余可转债面额加上
利息共计 1470 万好意思元被为新的十年期可迁移债券。新的可迁移债券分为 A，B，
C 系列，年利率为 13.5%，到期日 2024 年 7 月 1 日。截止 2013 年末和 2014
年末，可迁移债券账面额分别为 2,346.90 万好意思元和 1,134.08 万好意思元。
2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其偿还债权东谈主 PNC Bank National
Association、TPG Specialty Lending,Inc、First Niagara、Hudson Bay、Corre&Oaktree
等债权东谈主债务共计 50,080,387.06 好意思元。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债
根据 Metalico 与 TPG 于 2014 年 10 月 21 日坚贞的第二次改良契约，除支付
57.78 万好意思元的改良用度，Metalico 以 3,810,146 股，每股 0.9186 好意思元（折合为东谈主
民币 5.64 元）的执行价钱的股份进行债务重组用度担保，担保期限为 10 年。该
笔重组用度在债权到期日由债权东谈主取舍，由现款偿付或在不稀释公司普通股的情
况下，由该次改良契约中的认股权证支付。Metalico 据此计提 350 万好意思元重组费
用欠债，2014 年末折合东谈主民币 2,141.65 万元（记入“其他应付款”）。同期 Metalico
以契约日市价 0.93 好意思元（折合为东谈主民币 5.71 元）及股价变动率的基础上，在账
面上记录折算东谈主民币为 14,571,358.33 元的养殖金融欠债。2014 年 12 月 31 日，
Metalico 股价降为每股 0.34 好意思元（折合东谈主民币为 2.08 元），Metalico 根据波动
率因素及 10 年保证期，将养殖金融欠债的变动损失记入当期损益。于 2014 年
12 月 31 日，认股权证的养殖欠债账面值为 80.32 万好意思元，折合东谈主民币 491.45 万
元。
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2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，350 万好意思元重组用度欠债被一次
性偿还，相应养殖欠债也随之取消。
（3）应付账款
应付账款主要系应付材料款。2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，Metalico
应付账款分别为 10,512.49 万元、7,374.05 万元及 5,520.59 万元。报告期内应付
账款逐期下降主要系跟着销售领域下降，采购减少，因此应付账款下降。
截止各报告期末无账龄卓越一年的关键应付账款，账龄较好。
（4）应付职工薪酬
报告期内应付职工薪酬组成情况如下表所示：
单元：万元
技俩 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 467.02 267.88 378.22
职工福利费 - - 34.82
社会保障费 538.40 339.22 568.69
累积短期带薪缺勤 115.01 76.39 50.87
短期薪酬算计 1,120.43 683.49 1,032.60
下野后福利-设定提存筹备 11.35 3.89 17.98
工资薪酬算计 1,131.78 687.38 1,050.58
由上表可见，Metalico 应付职工薪酬主要为职工工资奖金、社会保障费及工
伤保障费。Metalico 职工薪酬遴聘周薪制，由 US Payroll（总部托福的东谈主力资源
公司）每星期根据各部门上报的工时进行核算，各厂区照料部门阐明工时并计提，
并上报总部审批，总部审批后阐明支付。各厂区披发工资的时点各不相通。报告
期各期末应付职工薪酬高下波动主要系各厂区薪酬支付时点不同所致。
报告期内职工薪酬用度如下：
单元：万元
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
职工薪酬-照料用度 6,143.94 8,012.31 9,004.95
东谈主工成本-营业成本 7,708.34 15,059.72 14,731.79
算计 13,852.28 23,072.03 23,736.74
2014 年末职工薪酬比上年末减少 664.71 万元，主要系 Metalico 因经营事迹
不好，职工奖金诽谤，导致 2014 年照料用度中的薪酬用度下降。2015 年年化职
162
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工薪酬比 2014 年度减少 19.95%，主要系 1）Metalico 业务领域缩小，产能不及，
厂区工东谈主分班倒工，导致按工时阐明的薪酬下降。2）2015 年 1-9 月 Metalico 业
务领域大幅下降，部分职工下野，导致合座薪酬用度下降。
报告期内 Metalico 按子公司职工东谈主数情况如下表所示：
技俩 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
Metalico Pittsburgh, Inc. 106 118 129
Metalico Rochester, Inc. 77 91 78
Metalico Akron, Inc. 36 35 35
Corporate（总部） 14 15 16
Metalico Buffalo Inc. 51 55 49
Federal Autocat Recycling, LLC 30 34 39
Metalico Youngstown, Inc. 45 56 50
Goodman Services, Inc. 40 60 56
Metalico Aluminum Recovery, Inc. 48 50 36
Buffalo Shredding and Recovery, LLC 30 30 33
Metalico Transport Inc. 25 27 22
Skyway Auto Parts, Inc. 7 4 4
American CatCon, Inc. 5 27 25
算计(东谈主) 514 602 572
薪酬用度（万元） 13,852.28 23,072.23 23,736.74
东谈主均薪酬（万元/东谈主） 26.95 38.33 41.50
由上表可见，2014 年末 Metalico 职工东谈主数相较 2013 年末略有增多。2015
年 9 月末职工东谈主数相较 2014 年末减少 14.62%，主要系 Metalico 当期业务领域大
幅下降，部分职工包括厂区工东谈主和照料层下野，导致合座薪酬用度下降。Metalico
东谈主均薪酬报告期内呈下降趋势，主要系 1）报告期里面分照料东谈主员下野，而照料
东谈主员的薪酬水平高于厂区工东谈主，因此导致东谈主均薪酬水平下降；2）由于经营事迹
不好，职工奖金诽谤；3）Metalico 业务领域缩小，产能不及，厂区工东谈主工时减
少，导致东谈主均薪酬下降。
（5）其他应付款
单元：万元
技俩 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
关联方资金 2,331.22 - -
应付暂收款 907.99 748.39 25.83
预提用度 79.09 2,321.60 117.15
算计 3,318.30 3,069.99 142.98
163
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其他应付款包括关联方资金、应付暂收款及预提用度。
关联方资金为 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后提供的运营资金，共
计 366.47 万好意思元，折合东谈主民币 2,331.22 万元。该笔款项已于 2015 年 11 月 30 日
转为 TML 对 Metalico 增资款项。
2015 年 9 月末预提用度比上年末大幅下降，减少额 2,242.51 万元。主要系
TML 收购 Metalico 后，部分收购款用以 Metalico 一次性偿还银行贷款、可转债
等，其中包括一笔 2014 年度记入其他应付款的预提债务重组用度，计 350 万好意思
元，折东谈主民币 2,141.65 万元。
（6）预收账款
2015 年 9 月末 Metalico 存在预收款项 2,060.52 万元，为 AME 支付的预支材
料款。
（7）永久应付款
单元：万元
技俩 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
应付融资租出款 3,575.17 4,894.18 5,126.35
应付其他款项 1,098.29 1,734.95 2,434.70
算计 4,673.46 6,629.13 7,561.05
Metalico 曾与多家公司坚贞机器开辟融资租出契约，利率为 4.64%。截止 2015
年 9 月 30 日，应付融资租出款余额折合东谈主民币为 3,575.17 万元，融资租出机器
开辟账面原值为 8,342.27 万元，累计折旧 3,914,92 万元。
应付其他款项为 Metalico 以往并购子公司时，因未能全额支付股权收购款而
发生的卖方融资借款以及与卖方高管或职工坚贞非竞争契约时应付的用度借款,
逐年下降系正常偿付所致。
（二）偿债才能方针分析
最近两年及一期，Metalico 偿债才能情况如下：
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
流动比率 2.78 1.23 2.1
速动比率 1.93 0.68 1.35
财富欠债率（%） 23.14 44.98 49.77
164
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息税折旧摊销前利润（万元） -40,512.08 -7,808.27 -14,712.10
利息保障倍数 -10.99 -2.56 -4.53
经营行径产生的现款流量净额 20,514.77 9,861.08 9,960.17
（万元）
注：流动比率=流动财富/流动欠债；
速动比率=（流动财富-存货净额）/流动欠债；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息用度（指记入财务用度的利息开销，含单据贴现的利息开销）＋固
定财富折旧＋无形财富摊销+永久待摊用度摊销；
利息保障倍数＝息税前利润／利息开销（利息开销包括记入财务用度的利息开销、成本化的借款利息开销、
单据贴现的利息开销）。
由上表可见，跟着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后提供其资金以偿
还系数银行贷款及可转债，截止 2015 年 9 月 30 日，公司的财富欠债率、流动比
率和速动比率得到改善，并处于较好水平。
报告期内 Metalico 息税折旧摊销前利润和息税保障倍数均为负数，主要系 1）
Metalico 各期财富减值损失较高，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月分别为
19,121.76 万元、5,854.69 万元及 31,970.28 万元；2）由于报告期内处置永久股权
投资，2013 年度及 2014 年度分别产生投资损失 688.45 万元和 1,256.16 万元；3）
报告期内 Metalico 由于屡次债务重组，2014 年度及 2015 年 1-9 月分别承担债务
重组损失 6,247.03 万元和 1,670.82 万元。跟着 TML 收购 Metalico 后为其偿还所
有银行欠债及可转债后，Metalico 财务风险大幅诽谤。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，Metalico 由于经营行径产生的现款
流量净值分别为 9,960.17 万元，9,861.08 万元及 20,514.77 万元，合座获取现款
才能痛快。
（三）财富盘活才能方针分析
1、最近两年及一期，Metalico营运才能方针如下：
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
应收账款盘活率 9.08 10.92 8.67
应收账款盘活天数 39.65 32.96 41.53
存货盘活率 10.05 9.66 6.73
存货盘活天数 35.81 37.28 53.53
注： 应收账款盘活率=营业收入/应收账款平均余额，其中 2015 年 1-9 月营业收入遴聘年化数据
165
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存货盘活率=营业成本/存货平均余额，其中 2015 年 1-9 月营业成本遴聘年化数据
Metalico 给予客户信用政策为阐明销售后的 45-60 天为信用期，2013 年、2014
年及 2015 年 1-9 月应收账款盘活天数分别为 41.53、32.96 及 39.65，基本与公司
的赊销信用政策相符。2014 年应收账款盘活率为 10.92，相较 2013 年有所上升，
主要系由于 Metalico 为提高部分客户的应收款回收速率，自 2013 年起给予这些
客户一定现款扣头，导致应收账款盘活率上升。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，存货盘活率分别为 6.73、9.66 及 10.05。
报告期内 Metalico 存货盘活率逐年提高的原因：2014 年末及 2015 年 9 月末，存
货价钱大幅着落，存货总额相较上年末大幅着落，因此报告期内存货盘活率呈上
升趋势。
2、存货盘活率与可比上市公司比较：
同行业公司及 Metalico 存货盘活率列示如下：
公司简称 2015年 2014年 2013年
SSI 9.35 10.24 9.98
SIMS 9.73 10.27 8.62
平均 9.54 10.25 9.3
Metalico （已审数） 10.05 9.66 6.73
注：SSI 存货盘活率= 销货成本/平均存货
SIMS 存货盘活率=（采购成本+运脚）/平均存货
数据泉源：SSI 和 SIMS2015、2014、2013 年报。
2013 年 Metalico 存货盘活率为 6.73，低于 2013 年行业平均水平 9.3。2014
年及 2015 年 1-9 月公司存货盘活率分别升迁至 9.66 及 10.05，2015 年 1-9 月略
超同期期众人业平均水平。
主要原因系 Metalico 受到银行信贷政策限制（逐日借款额度根据 Metalico
应收账款和存货一定比例蓄意），因此 Metalico 需要保管一定应收账款和存货比
例以获取贷款资金，而频年延续着落的金属价钱使得 Metalico 很难保管杠杆比例
及应收款和存货比例并难以获取营运资金。同期营运资金的清寒又进一步限制公
司的业务发展，因此存货盘活率低于同行业可比公司。
（四）财务性投资分析
166
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Metalico 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融财富、可供出售的金
融财富、借与他东谈主款项、托福搭理等财务性投资的情形。
四、标的公司盈利才能分析
Metalico 公司的主要经营范围为含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气
净化器的去壳业务，以及废金属交易业务。公司的经渔利润主要泉源于加工后废
金属和催化剂的销售业务，主要客户的所属行业为钢铁产业，高温合金产业， 铸
造产业及贵金属产业等。Metalico 公司业务掩饰范围主要散布在好意思国宾夕法尼亚
州西部，俄亥俄州东部，纽约州，新泽西州，密西西比州及弗吉尼亚州西部。
报告期内，Metalico 简要利润表及主要盈利方针如下：
单元：万元
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 135,421.94 292,434.42 283,358.33
主营业务收入 135,421.94 292,434.42 283,358.33
营业总成本 187,412.46 309,186.48 313,576.50
营业成本 138,132.04 281,799.89 266,919.13
营业利润 -51,990.52 -18,501.62 -30,906.61
利润总额 -53,711.85 -24,646.23 -30,846.77
净利润 -53,831.93 -24,590.99 -29,029.83
包摄于母公司系数者的净利润 -53,831.93 -24,590.99 -28,960.15
销售净利率 -39.75% -8.41% -10.24%
销售毛利率 -2.00% 3.64% 5.80%
（一）营业收入分析
1、主营业务收入按产品永诀
单元：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
技俩
金额 比例 金额 比例 金额 比例
含铁金属 79,227.98 58.50% 164,016.31 56.09% 159,499.79 56.29%
不含铁金属 56,193.97 41.50% 128,418.11 43.91% 123,858.54 43.71%
主营业务收 135,421.94 100.00% 292,434.42 100.00% 283,358.33 100.00%
入算计
报告期内 Metalico 主营业务收入结构恬逸，主要分为含铁类废旧金属和不含
铁类废旧金属销售收入。报告期内含铁类废旧金属收入占总营业收入比重均在
167
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55%以上，其余为不含铁废旧金属销售收入。不含铁废旧金属销售主要包括废铜
类、废铝、惰性废金属、汽车催化式排气净化器的去壳业务及销售过甚他类废金
属销售。
2、营业收入按地域永诀
单元：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
技俩
金额 比例 金额 比例 金额 比例
好意思国境内 132,144.73 97.58% 283,807.60 97.05% 275,084.27 97.08%
好意思国境外 3,277.21 2.42% 8,626.82 2.95% 8,274.06 2.92%
算计 135,421.94 100.00% 292,434.42 100.00% 283,358.33 100.00%
报告期内 Metalico 销售收入主要来自好意思国脉土销售，好意思国境外售售占营业收
入比例不高，报告期内约为 2%。
3、营业收入变动分析
报告期内各期，Metalico 的营业收入分别为 135,421.94 万元、292,434.42 万
元和 283,358.33 万元。报告期内主营业务收入变动情况如下：
单元：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
技俩
金额 金额 增幅 金额
含铁金属销售 79,227.98 164,016.31 2.83% 159,499.79
非含铁金属销售 56,193.97 128,418.11 3.68% 123,858.54
算计 135,421.94 292,434.42 3.20% 283,358.33
Metalico 主要从事废旧含铁类金属和不含铁类金属的收罗、加工及打包，再
行销售给客户。
2014 年 Metalico 销售收入为 292,432.42 万元，较 2013 年末度有小幅增长，
主要系当期废铁销售数目同比增多 1.2%，达到 583.3 千吨（1 英吨=1.016 吨），
不含铁类销售数目同比增多 11.34%，达到 199,684 千磅所致。
2015 年年化销售收入同比减少 38.26%，主要系当期不含铁类和含铁类销售
价钱和销售数目同期大幅着落所致，其中废铁年化销量同比减少 4.81%，不含铁
金属年化销量同比减少 22.98%。由于废金属行业受经济环境周期影响很大，金
属价钱尽头是有色金属价钱变动频繁且变动幅度大。自 2012 年起，金属价钱一
直处于低迷状态，自 2015 年起下降幅度较大。2013 年、2014 年及 2015 年 1-9
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月 Metalico 废铁平均售价分别为 361.20、370.92 及 260.62 好意思元/英吨，废铝售价
分别为 0.72、0.74 及 0.65 好意思元/磅，废铜平均售价分别为 1.67、1.45 及 1.2 好意思元/
磅，废黄铜平均售价分别为 2.26、2.09 及 1.79 好意思元/磅。
Metalico2015 年 1-9 月合座销售领域大幅着落，主要系公司受到银行信贷政
策质押（借款额度按库存和应收账款的一定比例蓄意）的限制，为得到贷款额度
不得不保管一定程度的库存，而金属价钱的大幅着落使得其较难保司库存，因此
营运资金清寒，导致 Metalico 当期合座销售领域大幅着落，被 TML 收购前产能
降至仅四成。
（二）营业成分内析
1、报告期内，Metalico营业成本组成如下：
单元：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
技俩
金额 比例 金额 比例 金额 比例
采购成本 113,570.37 82.22% 241,826.63 85.82% 224,620.06 84.15%
东谈主工成本 7,708.34 5.58% 15,059.72 5.34% 14,731.79 5.52%
其他用度 16,853.33 12.20% 24,913.54 8.84% 27,567.28 10.33%
营业成本算计 138,132.04 100.00% 281,799.89 100.00% 266,919.13 100.00%
Metalico 主营业务为废旧金属的回收、加工和处理，营业成本包括采购成本、
东谈主工成本过甚他制造用度，其中采购成本占营业成本比例最高，各期采购成本占
营业成本总额比例均在 80%以上。东谈主工成本包括径直东谈主工成本，医疗保障，个东谈主
所得税与管工工资等，各期占营业成本总额比例均在 5%掌握。其他用度主要为
各厂区加工处理废旧金属过程中产生的用度，包括能源迫害用度、废物处理用度、
耗材用度、分担的折旧用度、开辟租出和厂房租出用度等。2014 年其他用度占
营业收入总额比例降至 8.84%的主要原因为其他用度中的外购运脚自 2014 年被
重分类至采购成本；2015 年 1-9 月其他用度占比上升至 12.2%的原因：跟着销售
领域的缩小，Metalico2015 年 1-9 月年化营业收入相较 2014 年度减少 38.26%，
采购成本随销售领域同比下降，而其他用度中的折旧用度、开辟租出和厂房租出
用度等固定用度并未跟着领域的缩小而同比减少所致。
2、营业成本占各期营业收入比例
单元：万元
169
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2015年1-9月 2014年 2013年
技俩
金额 比例 金额 比例 金额 比例
采购成本 113,570.37 83.86% 241,826.63 82.69% 224,620.06 79.27%
东谈主工成本 7,708.34 5.69% 15,059.72 5.15% 14,731.79 5.20%
其他用度 16,853.33 12.45% 24,913.54 8.52% 27,567.28 9.73%
营业成本算计 138,132.04 102.00% 281,799.89 96.36% 266,919.13 94.20%
注：比例指的是占当期营业收入的比例。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，Metalico 的营业成本总额占当期营业收
入的比例分别为 94.20%、96.36%及 102%。报告期内比例渐渐上升的原因主要为：
跟着金属价钱延续着落，销售和采购价钱均有着落，但由于采购市集竞争较为激
烈，销售价钱着落幅度卓越采购价钱，企业利润空间受到挤压，因此材料采购成
本占营业收入比例越来越高所致。
（三）毛利组成及毛利率分析
1、报告期内，Metalico营业毛利及毛利率如下：
单元：万元
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 135,421.94 292,434.42 283,358.33
营业成本 138,132.04 281,799.89 266,919.13
毛利 -2,710.10 10,634.53 16,439.20
毛利率 -2.00% 3.64% 5.80%
由上表可见，Metalico 报告期内主营业务毛利率逐年下降，尽头是 2015 年
下滑至-2%，主要原因为：
（1）Metalico 营业成本主要由两部分组成：原材料采购成本和制造用度。
其中占比最大的是原材料采购成本，频年来，受含铁类金属和不含铁类销售价钱
延续着落，同期好意思国烧毁金属的原材料供应市集的竞争仍然浓烈的影响，Metalico
利润空间延续被挤压。以材料采购成本为基数蓄意的毛利率列示如下：
单元：万元
2015年1-9月 2014年 2013年
技俩
金额 金额 金额
主营营业收入 135,421.94 292,434.42 283,358.33
采购成本 113,570.37 241,826.63 224,620.06
毛利 21,851.57 50,607.79 58,738.28
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毛利率 16.14% 17.31% 20.73%
由上表可见，由于废金属销售价钱约束下滑导致 Metalico 毛利空间压缩，报
告 期 内 以 材 料 采 购成本 为 口 径 计 算 的 纯毛利 在 报 告 期 内 从 20.73% 下 滑 至
16.14%。
（2）制变成本主要包含东谈主工成本、财产税、厂房租出用度、机器爱慕用度、
分担的折旧用度等时间用度。报告期内 Metalico 受银行信贷政策的制约（系逐日
借款额度根据 Metalico 存货和应收款价值一定比例蓄意），存货盘活趋缓，营运
资金病笃，业务领域渐渐缩小，2015 年 1-9 月产量降至正本产能四成，固定用度
弗成有用摊销，导致制造用度率呈上升趋势，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
制造用度占营业收入比重分别为 14.93%、13.67%及 18.14%，因此导致毛利率大
幅下降。
2、毛利率与同行业可比上市公司比较：
由于国内莫得与 Metalico 业务相通的废旧金属回收行业的可比上市公司，我
们取舍在好意思国市集上有相通行务的两家上市公司 SSI 和 SIMS 动作比较。
由于获取可比公司 SSI 和 SIMS 数据的局限性，对于可比公司的毛利率结算
遴聘不同的口径,为与可比公司进行对比，对 Metalico 毛利率也遴聘两种口径分
别蓄意。
同行业可比公司和 Metalico 毛利率比较表
公司称号 2015年1-9月 2014年度 2013年度
SSI 9.02% 8.64% 7.92%
Metalico毛利率 (1) -2.00% 3.64% 5.80%
SIMS 21.27% 18.86% 16.41%
Metalico毛利率 (2) 16.14% 17.31% 20.73%
注：1、SSI 司帐时间为 9 月 1 日至 8 月 31 日，SIMS 司帐时间为 7 月 1 日至 6 月 30 日，Metalico 司帐时间
为 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、SSI 毛利率=（主营业务收入-营业成本）/主营业务收入
Metalico 毛利率（1）= （主营业务收入-营业成本）/主营业务收入
SIMS 毛利率=(主营业务收入-（材料采购成本+运脚））/主营业务收入
Metalico 毛利率（2）=（主营业务收入-材料采购成本）/主营业务收入
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由上表可见，报告期内 Metalico 毛利率水平逐年下滑且低于同行业可比公
司，主要原因如下：
（1）合座业务领域比较
2015 年、2014 年及 2013 年 SSI 销售收入分别为 191,539.9 万好意思元、253,492.6
万好意思元及 261,679.2 万好意思元。SIMS 销售收入分别为 621,520 万澳元、693,630 万
澳元及 711,240 万澳元。Metalico2015 年 1-9 月、2014 年及 2013 年销售收入分别
为 21,934.94 万好意思元、47,603.72 万好意思元及 45,718.44 万好意思元。SIMS 和 SSI 销售规
模皆远卓越 Metalico，领域效应通晓使得可比公司毛利率水平高于 Metalico。
（2）采购渠谈比较
Metalico 的回收点主要集合在好意思国东北部。SSI 在好意思国东海岸和西海岸均有
繁多回收点。SIMS 则是一家全球性废旧金属回收公司，在全球有卓越 250 个运
营设施。无为且分散的采购渠谈使得可比公司更易得到采购价钱上风,进而升迁
毛利率水平。
（3）销售渠谈比较
Metalico 主要为好意思国脉土销售，境外售售占比较小，约 2%掌握。SSI 领有全
球性的销售渠谈，2015 年出口业务占总废旧金属业务 60.46%。SIMS 的业务分
布在澳洲、中国、英国、好意思国过甚他地区。全球性的销售渠谈使得可比公司比
Metalico 更灵活调配销售策略和订价，以应酬报属市集价钱着落的风险，保持毛
利率水平的恬逸。
（4）业务组成比较
SSI 业务包括废旧金属回收、回收二手车并销售二手车零配件及生产成品钢，
2015 年钢铁成品和半成品销售收入占营业收入 19.58%。 SIMS 业务范围包括废
旧金属回收、回收服务及二次加工等，2015 年回收服务及二次加工收入约占营
业收入 14.28%。Metalic 主营业务主要为金属回收业务。由于业务结构不同，导
致可比公司和 Metalico 毛利率水平不同。
（四）时间用度分析
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报告期内，Metalico 时间用度及占营业收入比例情况如下：
单元：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
技俩
金额 比例 金额 比例 金额 比例
照料用度 12,745.03 9.41% 14,413.92 4.93% 21,819.05 7.70%
财务用度 4,565.12 3.37% 7,117.99 2.43% 5,716.55 2.02%
注：上述比重指各项用度占当期营业收入的比例。
报告期内照料用度主要由职工薪酬、专科接洽用渡过甚他办公杂项用度构
成，其中职工薪酬和专科接洽费占比较高，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月职
工薪酬占照料用度总额比例分别为 41.27%、55.59%及 48.21%，专科接洽用度占
比分别为 26.51%、6.45%及 19.78%。
2014 年度，Metalico 照料用度占营业收入比例为 4.93%，较 2013 年度下降
的主要原因：1）Metalico 因经营事迹不好，职工奖金诽谤，导致 2014 年照料费
用中的薪酬用度下降；2）2013 年度 Metalico 由于借款产生较高接洽用度。
2015 年度 1-9 月，Metalico 照料用度率为 9.41%，较 2014 年度上升的原因：
1）由于 Metalico 被 TML 收购产生较高的讼师用渡过甚他专科接洽用度；2）由
于当期 Metalico 销售领域缩小，Metalico2015 年 1-9 月年化营业收入相较 2014
年度减少 38.26%，而照料用度中的薪酬用度并未跟着领域的缩小而同比减少所
致。
报告期内财务用度主要为公司承担的借款利息。2013 年、2014 年及 2015
年 1-9 月，利息开销分别为 5,578.91 万元、6,930.91 万元及 4,479.41 万元。
（五）财富减值损失
报告期内 Metalico 财富减值准备明细如下：
单元：万元
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
坏账损失 -478.74 237.13 375.15
存货跌价损失 236.02 - -
固定财富减值损失 8,465.53 - -
无形财富减值损失 12,564.40 2,437.65 2,561.09
商誉减值损失 11,183.06 3,179.91 16,185.52
算计 31,970.28 5,854.69 19,121.76
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报告期内 Metalico 坏账准备按照单项计提法阐明坏账准备。
金属价钱频年延续着落，尤其是 2015 年 1-9 月着落幅度较大，企业利润空
间被压缩，2015 年 1-9 月 Metalico 毛利率跌至-2%，2015 年 9 月末存货存在减值
跌价风险。Metalico 按负毛利蓄意存货可变现净值，并据此计提存货减值准备，
2015 年 9 月末共计提 236.02 万元存货减值准备。
由于 Metalico 部分房地产购置于房地产价钱高位时期（2007 年至 2008 年），
基准日尚未归附到驱动购买水平，加上房屋修缮加固用度较高，导致 2015 年 9
月末部分房屋可回收金额低于账面价值。Metalico 对该部分房屋计提 328.79 万元
减值准备。由于 Metalico 部分机器开辟和运载开辟购置于物价水平较高时期，加
上使命负荷强度较高，形成的无形损耗和有形损耗较大，导致 2015 年 9 月末可
回收价值低于账面价值，因此对这部分机器开辟及运载开辟计提减值准备
8,136.74 万元。
2015 年 9 月末无形财富主要包括 Metalico 以往收购子公司得到的供应商名
录、竞业辞谢契约和商标。对于非并吞控制下子公司收购形成的供应商名录和竞
业辞谢契约，由于 Metalico 历史年度延续损失，上述无形财富弗成为 Metalico
带来逾额收益，因此 2015 年 9 月末全额计提减值准备。对于非并吞控制下子公
司收购形成的商标，由于在子公司收购后已不再使用，因此 2015 年 9 月末全额
计提减值准备。
Metalico 商誉系公司过往收购子公司过程中所产生的商誉。筹商到公司非同
一控制下收购的子公司永久处于损失状态、资不抵债，导致被收购子公司对应的
永久股权投资的账面价值（包括所分担的商誉的账面价值部分）低于其可回收金
额，2015 年 9 月末 Metalico 据此春联公司所对应的商誉计提 11,183.06 万元减值
准备。
（六）投资损益
2013 年投资损失为 688.45 万元，系公司出售合伙企业 Metalico scrap
recycling，a Southern Tier LLC 股权产生的损失。 2014 年投资损失为 1,256.16
万元，系公司 2014 年收购合伙企业 Metalico JBI Cleveland, LLC 剩余 49.9%的股
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权后，将该合伙企业 JBI 刊出，并将其财富并入 Metalico Akron, Inc.所承担的亏
损。
（七）非时常性损益分析
报告期内，Metalico 非时常性损益如下表列示：
单元：万元
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
非流动性财富处置损益，包括 -43.15 124.22 116.97
已计提财富减值准备的冲销部
分
债务重组损益 -1,670.82 -6,247.03 -
除上述各项之外的其他营业外 -7.36 -21.80 -57.13
收入和开销
减：所得税影响额 - - -
非时常性损益净额（影响净利 -1,721.33 -6,144.61 59.85
润）
算计 -1,721.33 -6,144.61 59.85
2014 年、2015 年 1-9 月 Metalico 非时常性损失额较大，分别为 6,144.61 万
元、1,721.33 万元，主要来自 Metalico 与可转债债权东谈主及贷款银行进行债务重组
所致的重组损失，分别为 6,247.03 万元和 1,670.82 万元。除此之外，Metalico 非
时常性损益还包括非流动性财富处置损益及对外捐赠及罚金开销，金额较小。
2014 年度重组损失为 1,016.92 万好意思元，折合东谈主民币 6,247.03 万元，主要包
括 1）根据 Metalico 与 TPG 于 2014 年 10 月 21 日坚贞的第二次贷款合同改良协
议， Metalico 以现款支付 57.78 万好意思元的改良用度及迥殊被收取 350 万好意思元待偿
付用度；2）根据 2008 年坚贞的可转债契约，债券持有东谈主可于 2014 年 6 月 30
日将债券售回给刊行东谈主，由于 Metalico 无法忻悦可转债契约要求的最高成本充足
率，借款方限制公司赎回 2008 年刊行的可转债。2014 年 10 月 20 日，可转债券
持有东谈主迁移了 1,000 万好意思元可迁移债券，以每股$0.9904 的价钱转为公司普通股，
算计 10,096,931 股；同期，债券持有东谈主被授予期权，以保证迁移的股份不错在转
换交易后的第 40 个交易日后，在股票价钱低于一定金额后，获取迥殊的股票份
额，算计 11,870,010 股。在可迁移债券的转股契约下，公司筹备刊行普通股
24,362,743 股，其中 21,966,941 股在这次迁移中刊行。剩余 2,395,809 股超出好意思
国证券交易委员会（SEC）9.99%的限制，由债券持有东谈主出售一定股票后，在未
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来待定日历刊行。2015 年 1 月 26 日，债券持有东谈主要求将以上延迟刊行的股份对
应的可迁移债券迁移为股份。根据 2014 年 10 月 21 日迁移契约，持有东谈主迁移了
剩余的债券及相应的未付的利息，总共 1470 万（基于新的可迁移债券）。这次
迁移，公司共发生 609.14 万好意思元损失，包括 513.57 万好意思元的债券迁片时授予的
期权股份，95.57 万好意思元摊销之前未摊销融资财富。
2015 年 1-9 月债务重组损失为 270.63 万好意思元，折合东谈主民币 1,670.82 万元，
主要包括 Metalico 于 2015 年 9 月 11 日偿还可转债时由于赎回金额高于债券面值
所承担的损失共计 349.45 万好意思元； 部分被由于债务退回后随之取消养殖欠债而
产生的收益共计 80.32 万好意思元对消。
以上债务重组损失均为一次性用度，跟着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购
Metalico 后为其一次性偿付银行贷款、可转债及关系利息，Metalico 财务危机解
除，瞻望将来不会再发生债务重组用度，公司损失额也将随之下降。
（八）净利润分析
报告期内，Metalico 延续损失，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月净利润分
别为-29,029.83 万元、-24,590.99 万元及-53,831.93 万元。
Metalico 报告期内形成损失的原因主要系 1）由于频年巨额产品价钱延续下
跌，销售收入呈着落趋势，同期由于原材料外购市集的竞争浓烈，导致 Metalico
利润空间受到挤压；2）由于 Metalico 经营策略受银行轮回贷款信贷政策制约（每
日借款额度基础基于应收账款和存货一定比例蓄意），导致存货盘活安适，营运
资金清寒，业务领域也约束缩小，2015 年 9 月 11 日被 TML 收购前产能利用率
仅有 4 成，固定用度无法有用摊销，导致毛利率下降；3）由于在报告期内无法
按期偿还银行贷款，Metalico 曾进行数次债务重组，为此承担了较高的重组损失，
2014 年度及 2015 年 1-9 月由于债务重组带来的损失分别为 6,247.03 万元及
1,670.82 万元；4）除此之外，由于报告期内延续损失，Metalico 对账面存货、固
定财富、商誉及无形财富进行减值测试并计提减值准备，2013 年、2014 年及 2015
年 1-9 月，分别计提减值准备 19,121.76 万元、5,854.69 万元及 31,970.28 万元；5）
报告期内贷款银行对贷款利率屡次上调，导致财务用度较高。2013 年、2014 年
及 2015 年 1-9 月利息开销用度分别为 5,578.91 万元、6,930.91 万元及 4,479.41
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万元。
综上，由于频年内全球金属市集低迷，原材料市集竞争浓烈，加之 Metalico
受贷款银行银根收紧的影响，业务领域渐渐缩小，产能不及，固定用度无法有用
摊销因而毛利率逐年下降。除此之外，公司报告期内还承担了较高的财富减值损
失，财务用度、债务重组损失，多重因素导致标的公司延续损失。
五、本次交易对上市公司延续经营才能、将来发展前程及财务指
标和非财务方针的影响
（一）本次交易完成后对上市公司延续经营才能的影响
1、本次交易对上市公司盈利才能驱动因素及延续经营才能的影响
怡球资源是国内最初的利用废铝制造再生铝合金的生产商，主要利用所回收
的泉源于废旧汽车、建材、电器、机械、包装、开辟等及生产过程中产生的铝渣、
边角料等各方面的废铝资源，生产、销售替代原铝的再生铝合金锭。再生铝行业
中，废铝原材料采购对企业的发展至关关键，频年来，公司在约束积极构开国际
化的废铝采购汇注，同期寻求朝上游原材料采购市集延长的机会，以提高公司整
体盈利水平及获取恬逸的原材料供应才能。标的公司是好意思国一家空洞性再生资源
回收处理企业，主营业务包括含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器
的去壳业务以及废金属交易业务。交易完成后，本公司将会由一家再生铝制造商
朝上游原材料供应商市集浸透，成为一家全球性再生铝回收、处理及利用一体化
的空洞性企业，不仅保证了上市公司原材料的恬逸供应，并获取产业链上游利润，
从简原料成本，升迁合座盈利才能。本次交易对上市公司将来盈利才能及延续经
营才能的影响主要包括以下：
（1）垂直整合并盈利升迁
Metalico 为怡球资源的好意思国废铝供应商之一，怡球资源通过并购 Metalico 进
行产业链高下垂直整合，得到产业链上游的利润，且幸免中间格式的损耗，使得
公司合座利润空间得到升迁。收购完成后，Metalico 筹备建设三条废旧金属自动
分类分选开辟，建成后将提高 Metalico 处理废铝的产能、升迁铝料纯度，对外售
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售单价将提高，对内径直销售给怡球资源可从简运脚、危机烧毁物掩埋费和关税
成本。
交易完成后，上市公司和 Metalico 财富盘活率将得到升迁。公司可实时从产
业链上游了解废铝市集的最新动态， Metalico 可根据怡球资源卑劣的接单情况
快速疗养回收策略和品种结构，上市公司合座的财富盘活率将得到升迁。
综上，将来上市公司将凭借原材料采购成本的上风和高效的财富盘活率进一
步扩大高卑劣市集占有份额。
（2）获取资源并霸占市集
怡球资源每年约 60-70%的原材料采购来自于好意思国入口，Metalico 为怡球资
源的好意思国废铝供应商之一。本次交易完成后，上市公司原材料自给率将得到升迁。
Metalico 的 27 个营运中心散布在北好意思最大重工业区，公司的回收网点围聚钢铁
厂等原料供应商，具有强盛的区域性回收汇注。Metalico 领有完善发达的物流体
系和高效的库存盘活才能。公司将利用 Metalico 在好意思国的地舆上风和行业地位，
进入好意思国上游废旧金属回收行业，并通过向 Metalico 提供资金和时期扶助缓缓扩
大上游产业，以提高上市公司原材料自给率。跟着公司马来西亚再生铝合金锭扩
建技俩的投产，公司总产能可达到 64.42 万吨，将来废铝需求量还会增长，收购
Metalico 是公司确保恬逸获取原材料供应才能的关键举措。
（3）适其时机将废旧汽车处理全产业链模式引进国内
Metalico 具有较为熟谙的汽车回收、拆解时期，将来凭借怡球资源的资金实
力，在适应的时机将 Metalico 熟谙的汽车回收、拆解模式引入到中国市集，积极
参与中国报废汽车回收拆解市集整合，建设国内再生资源回收汇注。
要而论之，自然报告期内标的公司延续损失，且在将来一段时间内可能连接
损失，但跟着怡球资源和 Metalico 公司整合后成本从简等协同效应的产生，永久
来看，本次交易升迁公司抗风险才能，上市公司的财务景象将得到改善，将有助
于升迁上市公司盈利才能。
2、 本次交易完成后上市公司将来经营经营中的上风和颓势
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本次交易前，怡球资源是业内最初的废铝处理加工企业，本次交易完成后，
怡球资源将与位于产业链上游的 Metalico 垂直整合，朝上延长进入好意思国废旧金属
回收市集，不仅保障公司恬逸获取原材料供应的才能，而且获取了产业链上游利
润，减少中间格式损耗，公司合座盈利水平得到升迁。
Metalico 地处好意思国东海岸，有 27 个营运中心散布在北好意思最大重工业区，公
司的回收网点围聚钢铁厂等原料供应商，具有强盛的区域性回收汇注。北好意思地区
经过了长时间的经济发展，国民经济收入水平较高，东谈主们对于汽车、电器等产品
的更新换代速率较快，每年产生多半报废汽车，为废旧金属回收企业提供了充足
的原材料，因此好意思国一直以来是怡球资源最大的废铝供应地。
(1) 交易完成后，上市公司将来经营中的上风如下：
①原料供给上风
怡球资源每年约 60-70%的原材料采购来自于好意思国入口，本次交易完成后，
怡球资源和处于产业链上游的 Metalico 进行高卑劣垂直整合，Metalico 将成为怡
球资源主要供应商，上市公司原材料自给率得到升迁。Metalico 有 27 个营运中
心散布在北好意思最大重工业区，并已在这些区域建立了完备的废金属采购汇注，未
来 Metalico 可凭借上市公司的资金和时期连接扩大上游产业，缓缓提高回收量。
②原料成本上风
废铝采购成本约占再生铝总成本 80%，废铝原料成本变化对公司盈利水平影
响紧要。怡球资源通过并购 Metalico 进行产业链高下垂直整合，不仅获取产业链
上游的利润，且幸免中间格式的损耗，公司合座利润空间得到升迁。收购完成后，
Metalico 筹备建设三条废旧金属自动分类分选开辟，建成后将提高 Metalico 处理
废铝的产能、升迁铝料纯度，对外售售单价将提高，对内径直销售给怡球资源可
从简运脚、危机烧毁物掩埋费和关税成本，原料成本大幅诽谤。将来上市公司可
凭借原料成本上风扩大高卑劣市集占有率。
③汽车拆解时期上风
废旧汽车拆解是 Metalico 主要的废物泉源，Metalico 领有熟谙的废旧汽车拆
解时期和汽车尾气催化器的回收和处理时期及训诫。将来凭借怡球资源的资金实
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力，在适应的时机将 Metalico 熟谙的汽车回收、拆解模式引入到中国市集，积极
参与中国报废汽车回收拆解市集整合，建设国内再生资源回收汇注。
④照料团队上风
Metalico 公司照料层大皆具有多年废金属回收行业从业经历或者生产性企
业的高等照料训诫，是具有丰富行业训诫的照料团队，在原材料采购、质地控制、
成本照料、产品销售等方面累积了丰富的训诫。跟着本次交易完成，公司将保管
Metalico 原照料层和现存职工，以充分阐述其具备的训诫和业务才能。
目下，再生铝行业的原材料与产品的国际与国内价钱走势趋同，国内市集与
国际市集的议论日益紧密，市集的竞争也不再局限于国内市集，而是更多地在全
球市集层面伸开。跟着本次交易完成，公司将延长进入好意思国上游原材料供应市集。
由于公司自身具有多年国际化经营训诫，领有马来西亚怡球、好意思国 AME 公司
等境外经营实体。公司照料层也具备多年国际化的经营训诫。国际化的企业经营
架构以及领有国际化经营训诫的照料团队，使得公司在将来与 Metalico 业务、资
源、照料整合方面具备上风。
综上，交易完成后上市公司具有原料自给、成本诽谤、先进的汽车拆解时期
及再生资源行业训诫丰富的国际化照料团队等多项竞争上风，在我国再生资源产
业政策利好的大环境下，怡球资源与 Metalico 完成整合后，公司合座盈利水平增
强，原材料自给率升迁，将来可在适其时机将 Metalico 熟谙的汽车回收及拆解模
式引入中国，建设国内再生资源回收汇注。
(2)上市公司将来经营中的颓势
本次交易完成后 Metalico 将成为怡球资源的控股子公司，怡球资源和
Metalico 仍需在公司治理结构、职工照料、财务照料、客户照料、资源照料、制
度照料以及业务拓展等方面进行一定的会通。如果整合要领使用失当，整合过程
中可能会对怡球资源和 Metalico 的正常业务发展产生不利影响。
3、建设三条废旧金属自动分类分选开辟等将来产业布局的依据和可行性
公司建设三条废旧金属自动分类分选开辟的依据和可靠性主要包括以下：
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（1）Metalico 资源充分利用
因 Metalico 公司目下有三个落空厂，之前 Metalico 穷乏流动资金无法对现
有厂房干与新的开辟，将来待怡球的分选时期、信息、资金上风与 Metalico 的渠
谈、市集、汽车落空及深加工时期上风统统整合后，公司会对 Metalico 的三家破
碎厂增多注入资金，用于干与三条废旧金属自动分类分选开辟，以增多 Metalico
公司的产能利用率。
（2）怡球资源与 Metalico 垂直整合后效益凸显
收购完成后公司对 Metalico 增多三条浮选线之后，怡球资源根据自身的原材
料需求快速疗养 Metalico 公司的回收产品结构，与怡球资源的需求匹配，提高废
铝回收量占比例，同期也会升迁 Metalico 的财富盘活率。
浮选线建造后，Metalico 将废物详尽化分选，以忻悦中国对废物入口的环保
要求，而且 Metalico 公司的产能利用率也会得到很大的提高，不错使怡球资源的
原料供应得以保障。
2015 年 1-9 月、2014 年度和 2013 年度，怡球资源铝锭销售量分别为 19.60
万吨、28.98 万吨和 32.62 万吨，目下公司再生铝合金锭年产能达到 64.42 万吨。
怡球资源的原料需求量重大于 Metalico 的废铝产出量，Metalico 公司与怡球资源
完成整合后，跟着经营模式的优化、分选时期的升级，其产能利用率和财富盘活
率将赶快归附升迁至新的水平，在很大程度上减少了其销售难度。届时，公司及
Metalico 合座盈利才能将得以升迁。
（3）全球铝资源的散布及方式
全球的废铝资源与地区经济发展水平关系，经济发达国度铝工业发展早，经
过几十年的快速发展累积了多半可回收金属废物；发展中国度，铝工业发展相对
滞后，多数铝产品尚进入报废周期，因此，频年来国际废铝资源跨区域通顺特征
赫然，以北好意思、欧洲出口，中国过甚他亚洲国度入口的贸易方式依然形成。
2010-2014 年废铝出口前十位的国度情况
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250
200
150
100
50
0
2010 2011 2012 2013 2014
数据泉源：CRU
据中国海关数据统计，从入口废铝的泉源看，2014 年中国入口的废铝来自
世界 72 个国度和地区，其中主要来自好意思国、香港、澳大利亚、马来西亚、德国
以及英国等国度和地区。2014 年，中国从上述 6 个国度和地区的入口量占全年
入口总量的 85.4%。
2014 年我国入口废铝主要泉源国情况
4% 15%
5%
11%
14% 33%
18%
好意思国 香港 澳大利亚 马来西亚 德国 英国 其他
数据泉源：中国海关
综上，好意思国事全球最大的废铝资源出口国、亦然我国入口废铝的最大泉源国，
公司处于原材料采购全球布局筹商，筹备在好意思国建造三条废旧金属自动分类分选
开辟。
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（二）本次交易完成后上市公司的财务景象分析
1、主要财富及构要素析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负
债组成对比情况如下所示：
单元：万元
2015.09.30 2014.12.31
技俩
推行数 备考数 增长率 推行数 备考数 增长率
流动财富 285,305.54 316,873.29 11.06% 305,436.66 364,475.79 19.33%
非流动财富 81,543.52 130,907.70 60.54% 75,654.07 153,116.35 102.39%
财富算计 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%
本次交易后，上市公司的总财富领域将跟着标的财富的注入有所增多，放手
2014 年末和 2015 年 9 月末，上市公司总财富领域分别提高 35.82%和 22.06%，
公司合座财富实力得到升迁。
2、欠债构要素析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负
债组成对比情况如下所示：
单元：万元
2015.09.30 2014.12.31
技俩
推行数 备考数 增长率 推行数 备考数 增长率
流动欠债 147,509.47 226,523.67 53.57% 159,191.63 275,973.35 73.36%
非流动欠债 11,824.07 16,497.53 39.52% 2,221.64 15,790.20 610.75%
欠债算计 159,333.54 243,021.21 52.52% 161,413.28 291,763.55 80.76%
从上表不错看出，备考后，截止 2014 年末，上市公司欠债总额比备考前增
加 80.76%，主要系 1）2014 年末，Metalico 账面银行贷款和可转债券尚未退回，
金额较高所致；2）备考报表假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，因此在其他
应付款模拟阐明交易对价 68,962.96 万元，变成流动欠债大幅增多的影响。
2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿付系数银行贷款及
可转债，2015 年 9 月末 Metalico 欠债总额大幅下降，因此欠债总额备考数比实
际数增长率较 2014 年末有所下降，至 52.52%。
3、偿债才能分析
183
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2015.09.30 2014.12.31
技俩
推行数 备考数 推行数 备考数
财富欠债率（%） 43.43 54.27 42.36 56.37%
流动比率 1.93 1.40 1.92 1.32
速动比率 1.4 1.01 1.27 0.85
截止 2014 年末和 2015 年 9 月末，公司的财富欠债率分别增多至 56.37%和
54.27%，公司的流动比率分别诽谤至 1.32 和 1.40，公司的速动比率分别诽谤至
0.85 和 1.01，主淌若由于备考报表将本次交易需支付的现款对价 68,962.96 万元
在其他应付款科目模拟阐明，变成流动欠债大幅增多的影响。
4、财务安全性分析
根据备考财务报表，2014 年末，上市公司财富欠债率为 56.37%，流动比率
为 1.32，速动比率为 0.85；2015 年 9 月末，上市公司财富欠债率为 54.27%，
流动比率为 1.40，速动比率为 1.01。交易后，2015 年末财富欠债率比 2014 年 9
月末略低的原因：2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿还银
行贷款及可转债，Metalico 账面欠债大幅减少。
备考后，公司 2014 年末及 2015 年 9 月末财富欠债率比推行数高的原因：备
考报表将本次交易需支付的现款对价 68,962.96 万元在其他应付款科目模拟确
认，变成流动欠债大幅增多的影响。
根据备考财务报表，截止 2015 年 9 月 30 日公司账面有货币资金 81,747.83
万元，银行搭理产品为 56,128 万元，公司目下不存在到期应付欠债无法支付的
情形。上市公司在成本市集具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式
筹集将来发展所需资金。根据备考财务报表，公司流动比率和速动比率处于痛快
水平，短期偿债才能和抗风险才能较强，不存在偿债风险。
截止 2015 年 9 月 30 日，上市公司系数权或使用权受到限制的财富主淌若
用作保函保证金的货币资金以及用于借款典质的无形财富。该类财富总额为东谈主民
币 3,500.69 万元，占期末财富总额的 0.95%，比例较低。除此之外，公司未有其
他财富对外担保的情形，亦未发现因或有事项导致公司形成或有欠债的情形。
要而论之，本次收购未对公司的财务安全性产生紧要影响，本次交易完成后，
公司财务安全性痛快。
184
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4、财富盘活才能分析
2015.09.30 2014.12.31
技俩
交易前 备考 交易前 备考
应收账款盘活率 7.95 8.18 8.72 9.40
存货盘活率 3.76 4.75 3.70 4.89
总财富盘活率 0.98 1.11 1.15 1.34
公司的应收账款盘活率和存货盘活率有所升迁，本次交易升迁了公司的合座
运营效能。
5、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业司帐准则》，本次交易组成非并吞控制下的企业合并，本次交易
对价与取得的可辨别净财富公允价值之间的差额将在合并日计入合并报表的商
誉。由于本次备考报表是假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日完成，由于其时 Metalico
账面可辨别净财富公允价值高于本次交易对价，本次备考财务报表阐明负商誉，
并计入营业外收入。
备考报表商誉是假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日完成，最终交易阐明商誉
金额与备考报表会有相反。根据《企业司帐准则》，每年年度终了，应酬商誉进
行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
六、本次交易对上市公司将来发展前程影响的分析
（一）交易完成后的整合有筹备
1、东谈主力资源整合要领
Metalico 领有一支行业训诫丰富的照料团队，上市公司招供 Metalico 的照料
团队，并在业务层面对 Metalico 授予一定的自主性和灵活性。上市公司制定了整
合初期的东谈主力资源整合要领，怡球资源将保留 Metalico 公司原有中枢东谈主员，除实
际控制东谈主黄崇胜外，目下已派出四名照料东谈主员进入 Metalico 担任董事，参与到
Metalico 的整合中，这四名照料东谈主员在匡助 Metalico 鼓舞整算筹备的同期，将怡
球资源的企业文化缓缓带入到标的公司，促进两边东谈主员上的会通，确保在整合及
将来发展中目表明确、谐和一致。公司细心与 Metalico 加强调换，公司屡次就并
购后企业的发展策略、发展方向及职工诉求等方面与 Metalico 照料东谈主员进行沟
185
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
通，了解标的公司职工的心态，摒除其懊恼姿色。
通过上述要领，公司将力求保证 Metalico 在并购后不错保持原有团队的恬逸
性、市样子位的褂讪性及竞争上风。
2、发展策略整合要领
上市公司与标的公司各利己寥寂的经济实体，况兼标的公司位于好意思国，上市
公司位于中国，两边在发展策略上可能存在相反，为应酬此风险，公司对标的公
司及标的公司所处行业及好意思国市集进行多半探访研究，标的公司为上市公司上游
企业，公司从系数这个词企业的发展筹备筹商，筹备在标的公司建设浮选开辟，使交易
完成后上市公司与标的公司各个业务单元形成互关系联、互相称合的有机策略体
系。
3、阐述协同效应
公司收购的标的公司主要从事废旧金属回收业务，从系数这个词产业链来说，处于
上市公司的上游行业。公司通过收购 Metalico 进入产业链上游，使上市公司的整
个产业链愈加无缺。此外，怡球资源所需原材料大部分来自国际入口，入口比例
高达 80%，本次交易使上市公司进入好意思国上游产业链，匡助公司愈加了解在好意思国
市集上该行业上游的经营、订价、利润空间等信息，增强企业在好意思国原材料入口
上的议价才能。
4、组织照料、东谈主才选任等方面的具体筹备
本次交易后，上市公司借助 Metalico 进入废旧金属回收加工产业链的上游，
以此买通了废旧金属回收行业的产业链上游；况兼借助 Metalico 成功进入好意思国废
旧金属回收行业。本公司已入手筹备照料疗养有筹备与东谈主才策略，在本次交易得到
股东大会及监管部门的批准后，公司将围绕废旧金属回收业务、废旧金属再加工
业务以及高卑劣之间关联业务等需求启动建立高效、专科的组织照料架构，并根
据各业务板块发展阶段、发展需务终了相反化照料；根据中国和好意思国业务散布区
域的不同，因地稳当的制定不同东谈主才引进和激发要领；完善东谈主才选聘、考核、市
场化激发机制，眩惑、选拔在废旧金属回收行业有丰富训诫的东谈主才。上述组织管
理架构的建设和专科东谈主才选任将在交易完成后的一段时间内完成。
186
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
5、财务照料方面的规章
本次交易完成后，Metalico 将按照上市公司范例要求缓缓完善 Metalico 已有
的里面控制轨制。
（二）交易当年和将来两年拟执行的发展筹备
收购完成后本公司将在 Metalico 建设三条废旧金属自动分类分选开辟，建成
后将提高 Metalico 处理废铝的产能、升迁铝料纯度，对外售售单价将提高，对内
径直销售给怡球资源可从简运脚、危机烧毁物掩埋费和关税成本。届时公司将根
据自身的原材料需求疗养 Metalico 公司的回收产品结构，使之与公司的原料需求
匹配，同期 Metalico 财富盘活率也将得到升迁。
Metalico 与公司完成整合后，跟着经营模式的优化、分选时期的升级，其产
能利用率和财富盘活率将归附并升迁至新的水平，在很大程度上减少了其销售难
度，公司及 Metalico 合座盈利才能将得以升迁。
七、本次交易对上市公司财务方针和非财务方针的分析
（一）本次交易对上市公司财务方针的影响
根据本公司 2014 年度经审计财务报表及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表、
2014 年及 2015 年 1-9 月事审阅的备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财
务数据比较如下：
单元：万元
2015.09.30/2015年1-9月 2014.12.31/2014年1-12月
技俩
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总财富 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%
净财富 207,515.52 204,759.79 -1.33% 219,677.45 225,828.59 2.80%
营业收入 273,679.74 403,474.58 47.43% 431,395.37 717,083.83 66.22%
净利润 677.32 -42,616.84 -6391.98% 3,007.73 -14.17 -100.47%
基本每股收 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益（元/股）
稀释每股收 0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益（元/股）
公司本次收购财富为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银行贷款，刊行
可转债等收购多家子公司，由于频年来废旧金属行业延续低迷，银行紧缩信贷政
187
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
策，Metalico 营运资金清寒，销售领域及产量下降。由于债务偿还压力大，Metalico
报告期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失，除此之外，由于经营事迹
下滑，Metalico 报告期内承担了较高的财富减值损失。多重因素导致 Metalico 报
告期内延续损失。因此，假设本次财富收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后
公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股收益方针被摊薄。
跟着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿还系数银行贷
款及可转债，标的公司不再受到债权东谈主银行信贷政策的严格限制，公司能正常运
转，自身盈利才能将渐渐得到归附。
本次交易完成后，上市公司除了会给予标的公司资金上的径直扶助之外，
将通过对外担保方式匡助标的公司取得境外银行贷款。因此 Metalico 在利息成本
上，不错享受正常利率，远低于被 TML 收购前债权东谈主银行实施的高利率。
本次交易完成后，怡球资源通过在 Metalico 建设三条废旧金属自动分类分选
开辟，建成后将提高 Metalico 处理废铝的产能、升迁铝料纯度，对外售售单价将
提高，对内径直销售给怡球资源可从简运脚、危机烧毁物掩埋费和关税成本。
综上，筹商到本次交易完成后两家公司在整合后阐述的协同效应，永久来
看，本次交易可升迁上市公司抗风险才能，上市公司的财务景象将得到改善，将
有助于升迁上市公司合座盈利才能。
（二）瞻望本次交易后存在摊薄当期每股收益的情形及填报每股收益的具体措
施
根据备考报表，本次重组存在摊薄即期答复的情况。公司将通过加强并购整
合、积极升迁公司中枢竞争力、范例里面控制、约束完善公司治理、进一步完善
利润分拨政策,以诽谤本次交易摊薄公司即期答复的影响。
1、公司填补答复的具体要领如下:
1、阐述产业链协同效应，升迁公司盈利才能
本次紧要财富重组完成后，阐述公司与标的公司的协同效应，终了废旧金属
材料回收高卑劣产业整合的布局及推动国内汽车拆解业务的发展，通过阐述重组
后的协同效应，进一步升迁公司盈利才能。
188
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
2、控制日常用度开销，完善采购照料
公司将通过完善公司里面轨制，严格控制用度开销的圭臬、金额等；同期，
公司将进一步加强和范例采购照料、健全供应商名录轨制，与价钱较低、质地好、
信用程度较高的供应商建立永久合作关系，进一步控制采购成本。
3、约束完善利润分拨政策，强化投资者答复机制
根据中国证监会《对于进一步落实上市公司分成关系规章的示知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管诱惑第 3 号——上市公司现款分成》（证监会公
告[2013]43 号）等规章以及《上市公司规章诱惑（2014 年改良）》的精神，《公
司规章》中制定了明确的利润分拨政策及现款分成的具体条件、比例、分拨步地
和股票股利分拨条件，公司将严格执行关系规章，切实爱慕投资者正当权益，强
化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展筹备，在适应条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分拨以及现款分成，尽力升迁股东答复水平。
4、约束完善公司治理，为公司发展提供轨制保障
公司将严格谨守《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法例和范例性文献的要求，约束完善公司治理结
构，确保股东简略充分期骗权利，确保董事会简略按照法律、法例和公司规章的
规章期骗权益、作出科学、赶快和严慎的决策，确保寥寂董事简略负责履行职责，
爱慕公司合座利益，尤其是中小股东的正当权益，确保监事会简略寥寂有用地行
使对董事、司理和其他高等照料东谈主员及公司财务的监督权和查抄权，为公司发展
提供轨制保障。
2、公司董事及高等照料东谈主员对填补答复要领简略得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次刊行股份及支付现款购买财富暨关联交易（以下简称“本次
交易”）摊薄即期答复事项的填补答复要领简略得到切实履行，根据《对于进一
步加强成本市鸠合小投资者正当权益保护使命的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院对于进一步促进成本市集健康发展的多少意见》（国发[2014]17 号）以
及中国证券监督照料委员会《对于首发及再融资、紧要财富重组摊薄即期答复有
关事项的领导意见》（中国证监会[2015]31 号）等议论法律、法例和范例性文献
189
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的规章，公司全体董事及高等照料东谈主员已签署了《对于公司填补答复要领议论事
项的承诺书》，具体内容如下：
1、本东谈主承诺不无偿或以不刚正条件向其他单元或者个东谈主运输利益，也不采
用其他方式损伤公司利益。
2、本东谈主承诺对董事和高等照料东谈主员的职务消费行径进行收敛。
3、本东谈主承诺不动用公司财富从事与其履行职责无关的投资、消费行径。
4、本东谈主承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司填补答复要领的
执行情况相挂钩。
5、本东谈主承诺拟公布的公司股权激发的行权条件与公司填补答复要领的执行
情况相挂钩。
6、本东谈主承诺切实履行公司制定的议论填补即期答复要领以及本东谈主对此作出
的任何议论填补即期答复要领的承诺，若本东谈主违反该等承诺并给公司或者投资者
变成损失的，本东谈主安逸照章承担对公司或者投资者的补偿牵累及监管机构的相应
处罚。
八、本次交易对上市公司将来成人道开销的影响和职工安置有筹备
对上市公司的影响
本次交易中上市公司拟以现款方式购买 Metalico100%股权，其中：1、拟向
上海欣桂支付现款 3 亿元东谈主民币收购其持有的 Metalico 42.70%股权；2、拟向 TML
支付现款 6,125 万好意思元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。本次交易对价的资金
泉源为公司自有资金、银行或股东借款。
本次交易完成后，上市公司拟通过自筹资金在 Metalico 建设三条废旧金属自
动分类分选开辟。如在本次交易完成后，为了整合的成功实施或业务的进一步发
展，需要新增或变更与标的公司关系的成人道开销，公司将履行必要的决策和信
息露馅表率。本次交易不波及职工安置有筹备，在本次交易完成后，标的公司现存
的主要经营团队和职工队伍将保持不变。
190
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九、本次交易成本对上市公司影响
本次交易的主要成本包括本次收购的关系税费以及聘任寥寂财务照拂人、审计
机构、评估机构和法律照拂人的用度，上述用度将减少完成重组当年上市公司的净
利润。
191
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
第九节 财务司帐信息
一、Metalico 最近两年及一期的简要财务报表
大华所对 Metalico 最近两年及一期的财务报表进行审计，并出具了大华审字
[2016]004700 号圭臬无保属意见的《审计报告》，Metalico 最近两年及一期的简
要合并财务报表如下：
（一）合并财富欠债表简表
单元：元
技俩 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
流动财富 336,282,695.98 590,547,855.17 899,357,656.98
非流动财富 389,065,955.85 774,431,945.66 915,881,511.03
财富总额 725,348,651.83 1,364,979,800.83 1,815,239,168.01
流动欠债 121,117,540.19 478,344,087.98 427,498,482.26
非流动欠债 46,734,645.28 135,685,559.66 475,941,485.16
欠债总额 167,852,185.47 614,029,647.64 903,439,967.42
系数者权益 557,496,466.36 750,950,153.19 911,799,200.59
（二）合并利润表简表
单元：元
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业总收入 1,354,219,443.02 2,924,344,184.75 2,833,583,316.72
营业利润 -519,905,153.85 -185,016,160.39 -309,066,138.30
利润总额 -537,118,465.28 -246,462,258.72 -308,467,681.04
净利润 -538,319,279.26 -245,909,859.93 -290,298,267.02
包摄于母公司
-538,319,279.26 -245,909,859.93 -289,601,467.18
系数者的净利润
少数股东损益 - - -696,799.84
其他空洞收益的
15897939.83 4,072,081.72 2,372,231.17
税后净额
空洞收益总额
包摄于母公司所
有者的空洞收益 -522421339.4 -241,837,778.21 -287,229,236.01
总额
192
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
包摄于少数股东
- - -696,799.84
的空洞收益总额
（三）合并现款流量表简表
单元：元
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
经营行径产生的现款流量净额 205,147,722.14 98,610,794.66 99,601,720.72
投资行径产生的现款流量净额 10,900,079.61 139,010,592.00 -76,754,241.99
筹资行径产生的现款流量净额 -191,982,258.98 -253,436,965.67 -5,326,844.16
四、汇率变动对现款及现款等价物的影响 2,104,741.64 244,252.29 -1,307,302.65
五、现款及现款等价物净增多额 26,170,284.41 -15,571,326.72 16,213,331.92
二、公司最近一年及一期的简要备考财务报表
根据大华所出具的大华核字[2016]第 000211 号《备考合并财务报表的审阅
报告》，公司最近一年一期的简要备考合并财务报表如下：
（一）备考合并财富欠债表简表
单元：元
技俩 2015.09.30 2014.12.31
流动财富 3,168,732,942.28 3,644,757,880.03
非流动财富 1,309,077,043.99 1,531,163,526.08
财富总额 4,477,809,986.27 5,175,921,406.11
流动欠债 2,265,236,734.03 2,759,733,485.74
非流动欠债 164,975,324.74 157,902,005.09
欠债总额 2,430,212,058.77 2,917,635,490.83
系数者权益 2,047,597,927.50 2,258,285,915.28
（二）备考合并利润表简表
单元：元
技俩 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 4,034,745,806.06 7,170,838,320.31
营业利润 -385,201,262.28 -81,837,635.95
利润总额 -401,495,627.54 12,888,537.01
净利润 -426,168,386.60 -141,741.89
193
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
第十节 同行竞争与关联交易
一、关联交易
（一）交易标的报告期内的关联交易
1、报告期内标的公司关联方列示如下：
关联方 与Metalico 关系
TML 母公司
怡球资源及子公司 同受并吞控制东谈主控制
黄崇胜、林胜枝配偶 推行控制东谈主
要津照料薪酬东谈主员 雇佣关系
2、报告期内标的公司关联交易和余额列示如下：
（1）向关联方销售商品
单元：元
单元称号 交易内容 关联方关系 2015年1-9月 订价政策
American Metal Export, Inc. 销售铝废碎料 受并吞最终控制 5,956,580.40 市集价钱
方控制
2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，AME 与 Metalico 成为同受并吞控
制方控制的关联方。自 2015 年 9 月 11 日至 2015 年 9 月末，Metalico 参照市集
价钱向 AME 销售铝废切片 5,956,580.40 元。
（2）要津照料东谈主员薪酬
单元：元
技俩 2015年1-9月 2014年度 2013年度
要津照料东谈主员薪酬 38,336,248 58,727,704 63,341,621
（2）关联方交游款项余额
①预收款项
单元：元
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关联方称号 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
American Metal Export 20,605,167 - -
该笔款项为 AME 支付的预支材料款。
上述材料预支款为 2015 年 7 月至 9 月间，AME 向 Metalico 子公司 Buffalo
Shredding and Recovery, LLC, Metalico Recycling-Pittsburgh 及 Metalico
Yougnstown,Inc 购买废铝切片所预支的原料款，经过数批次发货，截止 2015 年 9
月 30 日，Metalico 账面对 AME 预收款尚有 323.91 万好意思元，折合东谈主民币 2,060.52
万元。
截止本报告书签署日，上述订单已全部履行收场。
②其他应付款
单元：元
关联方称号 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
Total Merchant Ltd. 23,312,237 - -
TML 已于 2015 年 11 月 30 日将该笔款项转为对标的公司增资款。
（二）本次交易完成后，上市公司与推行控制东谈主过甚关联企业之间关联交易的
情况
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司与 AME
之间的业务交游将不组成关联交易。
本次交易并未导致公司推行控制东谈主变更。本次交易完成后，公司与推行控制
东谈主过甚关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易决策轨制》和议论法
律法例及《公司规章》的要求履行交易的决策表率，谨守对等、自觉、等价、有
偿的原则，订价依据充分、合理，确保不损伤公司和股东的利益。
二、同行竞争
本次交易前，公司控股股东及推行控制东谈主过甚关联企业未从事与本公司相通
或雷同业务，与本公司不存在同行竞争关系。
本次交易不会导致怡球资源控股股东及推行控制东谈主的变化。本次交易完成
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后，Metalico 将成为怡球资源的全资子公司。Metalico 主要产品或服务为含铁及
非含铁废旧金属回收业务、催化式排气净化器的去壳业务，以及废旧金属交易业
务。公司控股股东及推行控制东谈主过甚关联企业未从事与 Metalico 相通、相雷同的
业务。因此，本次交易完成后，怡球与公司控股股东、推行控制东谈主过甚控制的企
业不存在同行竞争。
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第十一节 风险因素
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相通含义。
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项尊府外，还应尽头负责考
虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本公司在初度审议本次交易关系事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开示知，若无法按时发出股东大会召开示知，则本次交易可能将被
取消；尽管本公司依然按照关系规章制定了守密要领，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的可能；此外，在本次交易审核过程中，交易两边可能需根据监管机
构的要求约束完善交易有筹备，如交易两边无法就完善交易有筹备的要领达成一致，
则本次交易存在拒绝的可能。本公司提请投资者关怀本次交易可能拒绝的风险。
二、本次交易的审批风险
放抄本报告书签署日，本次交易尚需经股东大会批准、商务部门备案、外汇
登记和发改委备案。上述批准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取
得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在概略情趣，提请广大投
资者细心投资风险。
三、收购整合风险
在发展过程中，公司已建立了高效的照料体系和经营照料团队。本次重组完
成后，公司的财富、业务领域和范围皆将有较大幅度的增长，企业增长对企业有
了更高的要求。公司初度进入好意思国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管
理、生产销售等经过在训诫上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合
提高收购绩效，存在一定的概略情趣，整合可能无法达到预期效果，以致可能会
对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者细心收购整
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合风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并财富欠债表中可能形成一定金额的商誉。根
据《企业司帐准则》规章，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在将来每年
年度终了进行减值测试。如果标的公司将来经营景象恶化，则本次交易形成的商
誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司将来事迹变成不
利影响，提请投资者细心本次交易形成的商誉减值风险。
五、标的财富的关系风险
（一）标的公司经营损失的风险
由于宏不雅经济的波动，金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价钱频年来
延续性着落，企业利润空间被压缩。同期，标的公司自 2008 年以来通过银行贷
款收购多家公司，金融危机以来银行缓缓收缩贷款，导致企业资金链病笃，形成
较高的债务重组用度及财务用度，导致最近三年延续损失。筹商到 2015 年全球
制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正渐渐归附扩张，企业信心
缓缓归附，市集环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在概略情趣，特
提请投资者关怀。
（二）标的财富中枢东谈主员可能流失的风险
标的公司也曾动作好意思国闻名上市公司，领有恬逸、高素质的东谈主才队伍是标的
公司具有最初上风的关键保障。目下，标的公司领有恬逸、高素质的团队，其废
旧金属回收方面的成绩得到业内和市集的一致招供。但经营照料团队和中枢东谈主员
能否保持恬逸是决定收购后整合是否成功的关键因素，若标的公司弗成有用保管
中枢东谈主员的激发机制并根据环境变化而延续完善，将会影响到中枢东谈主员的积极
性、创造性的阐述，以致变成中枢东谈主员的流失，进而对其经营运作、发展空间及
盈利水平变成不利的影响。
（三）经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密衔接。经济波动使得下
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游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015 年中高收入国度经济增长缓
慢，中等收入国度结构性降速、增长能源不及，这些经济发展放缓的迹象皆会影
响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏不雅经济的波动对标的公司业务存在一
定风险。
（四）国内入口废物延续下降风险
2014 年，中国共入口含铜废物 387.5 万吨（什物量），同比下降 11.4%，金
额为 110.8 亿好意思元，同比下降 19.7%，连气儿两年大幅下降；入口含铝废物 230.6
万吨（什物量），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿好意思元，同比下降 11.6%，自 2011
年以来已连跌四年；入口锌废物 3.2 万吨，同比下降 15.8%。
跟着经济延续增长，住户消费水平约束提高，新式城镇化建设进程加速，国
内有色金属的消费量和社会积蓄量约束增多，回收量延续快速增长，国内废物已
经成为再生有色金属产业关键的原料泉源。
中国动作好意思国废物出口大国，中国国内对入口废物需求的诽谤，对标的公司
废物出口业务组成一定风险。
（五）交易标的估值风险
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估机构遴聘财富基础法和收
益法对标的财富价值进行评估，最终遴聘财富基础法的评估驱散动作本次评估的
最终评估论断。
根据卓信大华出具的《评估报告》，放手评估基准日 2015 年 9 月 30 日，
Metalico 100%股权的评估值为 67,840.82 万元，评估升值 27,683.68 万元，升值
率 68.94%。评估值较账面值存在较大增幅，评估升值的原因请参见本报告书“第
五节 交易标的评估情况”。在此提请投资者关怀本次交易订价估值溢价水平较
高的风险。
六、外汇波动风险
本次交易对价均为现款，公司拟向 TML 公司支付 6,125 万好意思元，因此东谈主民
币对好意思元贬值将使公司将来面对汇兑损失的风险。
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此外，由于标的公司的日常运营以好意思元为记账本位币，而本公司的合并报表
遴聘东谈主民币编制。伴跟着东谈主民币、好意思元之间的汇率变动，将可能给公司将来运营
带来汇兑风险。
七、股市风险
股票市集的收益是与风险互相依存的。股票价钱一方面受企业经营情况影
响，在永久中趋向于企业在将来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏不雅经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏不雅经济波动、国度
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要议论部门审批，且审批时间存在概略情趣，在此时间股票市集价钱可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、其他风险
本公司不排除因政事、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第十二节 其他关键事项
一、本次交易后，上市公司不存在资金、财富被推行控制东谈主或其
他关联东谈主占用的情形，不存在为推行控制东谈主过甚关联东谈主提供担保
的情形
本次交易前，本公司不存在被控股股东、推行控制东谈主过甚他关联东谈主非经营性
占用资金、财富的情况，不存在为推行控制东谈主过甚关联东谈主提供担保的情形。本次
交易完成后，公司推行控制东谈主、控股股东均未发生变化，公司不存在资金、财富
被控股股东、推行控制东谈主过甚他关联方非经营性占用的情形，不存在为推行控制
东谈主过甚关联东谈主提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司欠债的影响
本次交易完成前后，上市公司 2015 年 9 月 30 日的欠债结构如下：
单元：万元
技俩 本次交易前 本次交易后
流动欠债 147,509.47 226,523.67
非流动欠债 11,824.07 16,497.53
欠债算计 159,333.54 243,021.21
财富算计 366,849.06 447,781.00
财富欠债率% 43.43 54.27
流动比率 1.93 1.4
速动比率 1.4 1.01
根据备考报表，截止 2015 年 9 月末上市公司欠债总额比备考前增多 52.52%，
公司的财富欠债率增多至 54.27%，流动比率和速动比率分别诽谤至 1.40 和 1.01，
主淌若由于备考报表将本次交易需支付的现款对价 68,962.96 万元在其他应付款
科目模拟阐明，变成流动欠债大幅增多的影响。
三、上市公司最近十二个月内发生的紧要财富交易
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放抄本报告书签署日，除本次重组外，上市公司最近 12 个月内未发生其他
紧要财富交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）上市公司目下治理结构情况
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市国法》和其他议论法律法例、范例性文献的要求，约束完善公司的
法东谈主治理结构，建立健全公司里面照料和控制轨制，延续深入开展公司治理行径，
促进了公司范例运作，提高了公司治理水平。放抄本报告书签署日，公司治理的
推行景象适应《上市公司治理准则》等议论法律法例、范例性文献的要求。
放抄本报告书签署日，上市公司治理的推行景象适应证监会、上海证券交易
所等发布的法律法例和范例性文献的要求。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将连接根据《公司法》、《股票上市国法》、《股
东大会议事国法》的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提
案、议事表率、会议表决和决议、决议的执行和信息露馅等方面适应规章要求。
确保系数股东，尤其是中小股东充分期骗表决权，享有对等地位。
2、董事和董事会
上市公司制订了《董事会议事国法》，董事会的东谈主数及东谈主员组成适应法律、
法例和《公司规章》的规章，上市公司寥寂董事的东谈主数占董事会总东谈主数的 1/3。
本次交易完成后，上市公司列位董事将连接依据《董事会议事国法》等轨制，认
真出席董事会会议，本着对全体股东负责，爱慕公司合座利益的原则，丹心勤苦
履行职责，科学决策，贯彻落实股东大会决议，促进公司健康、延续、稳健地发
展。并积极参加关系的培训学习，约束提高个东谈主素质和履职才能。寥寂董事连接
严格盲从《寥寂董事使命轨制》，负责负责、勤苦诚信地履行各自的职责。公司
董事会下设审计委员会、策略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专
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业委员会，其成员组成合理。专科委员会确立以来，均严格按影相应使命条例开
展使命，在公司的经营照料中充分阐述了其专科性作用。本次交易完成后，各专
业委员会将连接严格按影相应使命条例开展使命。
3、监事和监事会
本次交易完成后，上市公司监事将连接严格执行《公司法》、《公司规章》
的议论规章，东谈主数和东谈主员组成适应法律、法例的要求，简略依据《监事会议事规
则》等轨制，负责履行我方的职责，对公司财务以及董事和高等照料东谈主员履行职
责的正当合规性进行监督，并寥寂发表意见，爱慕公司及股东的正当权。
4、高等照料东谈主员
本次交易完成后，上市公司的高等照料东谈主员将连接严格按照《公司规章》的
要求，参与公司紧要决策事项的议论，审议公司的依期报告，列席公司的董事会
和股东大会。
5、信息露馅与透明度
本次交易完成后，上市公司将连接严格按照《公司规章》、《信息露馅轨制》
等法律法例的要求，真实、着实、无缺、实时地露馅关系信息。简略较好作念到信
息露馅前的守密使命，并确保系数股东皆有对等机会得到信息。
6、公司治理
本次交易完成后，上市公司将连接按照《里面审计轨制》、《紧要信息里面
报告轨制》等，并连接严格盲从《公司法》、《证券法》等法律法例的要求，与
中国证监会关系规章的要求不存在相反。
7、内幕信息知情东谈主登记照料轨制
上市公司制订了《内幕信息知情东谈主登记照料轨制》并由第一届董事会第十九
次会议审议通过（该轨制已于 2012 年 10 月 30 在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 公开露馅）。本次交易完成后，上市公司将连接严格按照《内
幕信息知情东谈主登记照料轨制》议论规章，作念好议论紧要事项、依期报告等内幕信
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息及议论知情东谈主的守密、登记、露馅及报备等各项照料使命，有用爱慕公司信息
露馅的刚正原则。
五、本次交易后上市公司的现款分成政策及相应的安排、董事会
对上述情况的评释
（一）最近三年公司利润分拨情况
2013 年 5 月 6 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议并通过《2012 年度利
润分拨预案》，本次分拨以 410,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金红利 1.00 元（含税），共计派发股利 41,000,000 元（含税）。
2014 年 5 月 15 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议并通过《2013 年
度利润分拨及成本公积金转增股本预案》，以 2013 年 12 月 31 日的总股本
410,000,000 股为基准，向全体股东按每 10 股派发现款红利 0.65 元（含税），共
计派发现款红利 26,650,000 元（含税）。同期， 以成本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股，算计转增股本 123,000,000 股，转增股本后公司总股本为 533,000,000
股。
2015 年 5 月 11 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议并通过《2014 年
度利润分拨有筹备》，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 533,000,000 股为基准，向全
体股东按每 10 股派发现款红利 0.20 元（含税），共计派发现款红利 10,660,000
元（含税）。
（二）本次交易完成后公司的利润分拨政策
本次交易完成前后，上市公司的现款分成政策未发生变化。
根据上市公司的《公司规章》，其利润分拨政策（含现款分成政策）具体如
下：
（一）利润分拨原则
公司的利润分拨政接应以瞻仰对投资者的合理投资答复为前提,以爱慕股东
权益和可延续发展为宗旨,在关系法律、法例的规章下,保持利润分拨政策的连气儿
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性和恬逸性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分拨政策的决策和论证过程
中应当充分筹商寥寂董事和公众投资者的意见。
公司存在股东违纪占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分拨的现款红利,
以偿还其所占用的资金。
（二）利润分拨的决策表率和机制
董事会结合公司规章的规章、盈利情况、资金需求情况拟定分拨预案,寥寂董
事对分拨预案发表寥寂意见,分拨预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
公司根据经营情况、投资筹备和永久发展的需要,或者外部经营环境发生变化,
确需疗养或变更利润分拨政策的,应以股东权益保护为起点,疗养或变更后的利
润分拨政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的议论规章,分成政策疗养或
变更有筹备由寥寂董事发表寥寂意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分拨政策疗养或变更
事项时，公司为股东提供汇注投票方式。
公司应在年度报告、半年度报告中露馅利润分拨预案和现款利润分拨政策执
行情况。若公司年度盈利但董事会未提倡现款利润分拨预案的,董事会应在年度
报告中翔实评释未提倡现款利润分拨的原因、未用于现款利润分拨的资金留存公
司的用途和使用筹备,寥寂董事应当对此利润分拨预案发表寥寂意见并露馅。
（三）公司不错采选现款、股票、股票与现款相结合方式分拨股利。在适应
利润分拨的条件下,原则上每年度进行利润分拨,不错进行中期现款分成。
（四）在制定现款分成政策时，公司董事会应当空洞筹商所处行业特色、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有紧要资金开销安排等因素，区分下
列情形，提倡相反化的现款分成政策：
1、公司发展阶段属熟谙期且无紧要资金开销安排的，进行利润分拨时，现
金分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属熟谙期且有紧要资金开销安排的，进行利润分拨时，现
金分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成永久且有紧要资金开销安排的，进行利润分拨时，现
金分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有紧要资金开销安排的，不错按照前项规章处理。
（五）现款分成的条件
1、公司该年度终了的可分拨利润为碰劲，且现款流充裕，实施现款分成不
会影响公司后续延续经营。
2、公司该年度财富欠债率低于 70%。
忻悦上述条件时，公司该年度应该进行现款分成；不忻悦上述条件之一时，
公司该年度不错不进行现款分成。
（六）现款分成的时间及比例
在适应利润分拨原则、忻悦现款分成的条件的前提下，公司原则上每年度进
行一次现款分成；董事会不错根据公司盈利情况及资金景象提议进行中期利润分
配。
在适应利润分拨原则、忻悦现款分成的条件的前提下，公司每年以现款步地
分拨的利润不少于当年终了的可供分拨利润的百分之二十。
（七）股票股利分拨的条件
根据累计可供分拨利润、公积金及现款流景象，在保证足额现款分成及公司
股本领域合理的前提下，公司不错遴聘披发股票股利方式进行利润分拨，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（八）出现股东违纪占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分拨的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司未分拨利润的使用原则
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公司留存未分拨利润主要用于对外投资、收购财富、购买开辟等紧要投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营领域，优化企业财富结构和财务结
构、促进公司高效的可延续发展，落实公司发展筹备方向，最终终了股东利益最
大化。
（十）公司下属控股子公司在筹商其自身发展的基础上实施积极的现款利润
分拨政策，具体的有筹备如下；
1、YE CHIU METAL SMELTING SDN BHD（华文译名为怡球金属融化私东谈主
有限公司）：怡球金属融化私东谈主有限公司每年以现款步地分拨的利润不少于当年
终了的可供分拨利润的百分之二十；
2、HARMONY GROUP LIMITED（华文译名为慈祥集团有限公司）、
GOLDCITY CORPORATION（华文译名为金城有限公司）：每年度终了的可分
配净利润全额分拨予公司，并依据萨摩亚共和国、香港、中国关系法律法例办理。
六、本次交易波及的关系主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司紧要财富重组信息露馅及停复牌业务诱惑》等关系规章，公
司对本次交易关系方过甚议论东谈主员在公司股票连气儿停牌前 6 个月至公司露馅重
组报告书前一日，对买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括本
公司和控股股东过甚董事、监事和高等照料东谈主员、交易对方过甚董事、监事和高
级照料东谈主员、关系专科机构过甚他瞻念察本次交易内幕信息的法东谈主和自然东谈主，以及
上述东谈主员的嫡系支属。
根据各方自查及中国证券登记结算有限牵累公司上海分公司出具的查询记
录，在自查时间，除下表所列东谈主员存在买卖怡球资源股票的行径外，关系内幕知
情东谈主不存在其他买卖上市公司股票行径。
1、控股股东怡球（香港）有限公司在自查时间持有怡球资源公司股票的变
动情况如下：
变更日历 股份性质 变动股数（+,-） 成交价钱（元/股）
2015-5-15 无尽售通顺股 -26,650,000 17.94
2015-5-20 无尽售通顺股 -13,350,000 19.09
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推行控制东谈主出具了对于买卖怡球资源股票的书面评释：本东谈主通过怡球（香港）
有限公司持有怡球资源股票，本东谈主得知标的公司股权挑升转让后挑升向购买，为
筹集收购标的公司股权资金，本东谈主通过怡球（香港）有限公司将辗转持有的部分
怡球资源股票通过巨额交易系统卖出。
2、曹盈平（上海欣桂董事长曹关渔儿子）在自查时间持有怡球资源公司股
票的变动情况如下：
变更日历 股份性质 变动股数（+,-） 成交价钱（元/股）
2015-5-15 无尽售通顺股 +12,650,000 17.94
2015 年 5 月 15 日，曹盈平动作财务投资者通过上交所巨额交易系统从怡球
（香港）有限公司受让 1,265.00 万股怡球资源股票，成交价钱为 17.94 元/股，成
交金额为 22,694.10 万元。
曹盈平出具了对于买卖怡球资源股票的书面评释：本东谈主购买怡球资源股票虽
然发生在怡球资源停牌前六个月内，但交易时本东谈主不瞻念察与本次财富重组议论的
任何内幕信息，本东谈主通过巨额交易购买怡球资源股票的行径统统是基于本东谈主对行
业的风趣、其时的股市行情及二级市集交易情况的自主判断后作出的正常证券投
资行径，与本次财富重组事项不存在关联关系，不存在职何利用怡球资源财富重
组内幕信息进行股票交易的情形。上市公司针对曹盈平买卖怡球资源股票的行径
出具如下评释：对于曹盈平买卖怡球资源股票的行径，经本公司核实，怡球资源
股票停牌前，上海欣桂和曹盈平未参与本公司本次财富重组事宜的关系决策，不
瞻念察与本次财富重组关系的内幕信息。
公司股票复牌后，曹盈平在 2016 年 2 月 16 日至 2016 年 2 月 22 日之间进行
了如下交易：
变更日历 卖出成交均价 卖出成交数目 卖出成交金额
2016-2-16 22.38 995,530.00 22,279,259.90
2016-2-17 23.71 100,000.00 2,370,528.00
2016-2-18 23.42 2,148,570.00 50,314,783.56
2016-2-19 23.97 6,395,900.00 153,311,043.50
2016-2-22 25.22 3,010,000.00 75,911,320.61
算计 24.05 12,650,000.00 304,186,935.57
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
对于上述交易，曹盈温暖曹关渔出具了对于买卖怡球资源股票的书面评释：
本东谈主出售怡球资源股票的行径统统是基于本东谈主对行业的风趣、其时的股市行情及
二级市集交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行径，与本次财富重组事项
不存在关联关系，不存在职何利用怡球资源财富重组内幕信息进行股票交易的情
形。
同期，上市公司针对曹盈平上述买卖怡球资源股票的行径出具如下评释：关
于上市公司股票复牌后曹盈平卖出怡球资源股票的行径，其卖出股票的行径是基
于对二级市集股票走势的判断，未利用尚未公开的内幕信息进行交易。
七、连气儿停牌前上市公司股票价钱波动情况
本公司于 2015 年 7 月 27 日起连气儿停牌。停牌前 20 个交易日（2015 年 6 月
18 日至 2015 年 7 月 24 日），本公司股票波动情况如下：2015 年 6 月 18 日，本
公司股票收盘价为 25.66 元/股，停牌前一交易日 2015 年 7 月 24 日收盘价为 23.33
元/股，停牌前 20 个交易日公司股票价钱累计跌幅为 9.08%；同期，上证指数
（000001.SH）累计跌幅 14.93%，Wind 金属、非金属与采矿指数累计跌幅 27.41%，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价钱在本次停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未卓越 20%，未组成异常波动。
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第十三节 寥寂财务照拂人和讼师事务所对本次交易
出具的论断性意见
一、寥寂财务照拂人意见
本公司聘任的寥寂财务照拂人兴业证券参照《公司法》、《证券法》、《重组
照料办法》、《对于范例上市公司紧要财富重组多少问题的规章》等法律、法例
和规章以及证监会的关系要求，并通过尽责探访和对《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）》等关系尊府的审慎核查，
并通过与怡球资源的法律照拂人、审计机构及财富评估机构经过充分调换明觉得：
1、本次交易适应《公司法》、《证券法》、《重组照料办法》等法律、法
规和范例性文献的规章，按关系法律、法例的规章履行了相应的表率，进行了必
要的信息露馅。本次交易依然怡球资源第二届董事会第二十三次会议、第二十四
次会议、第二十五次会议审议通过，寥寂董事为本次交易事项出具了寥寂意见。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所波及的标的财富，依然具有证券从业资历的司帐师事务所和
财富评估公司审计、评估。本次交易价钱是交易两边以交易标的放手 2015 年 9
月 30 日财富基础法评估驱散为订价参考依据，订价刚正、合理。本次交易波及
财富评估的评估假设前提合理，方法取舍适应，论断公允、合理，有用地保证了
交易价钱的刚正性；本次交易订价合理、公允，不存在损伤上市公司利益的情形；
4、本次拟购买财富的权属涌现，财富过户或者迁移不存在禁闭；
5、从永久看，本次交易故意于提高上市公司财富质地、改善公司财务景象
和增强延续盈利才能，本次交易故意于上市公司的延续发展、不存在损伤股东合
法权益的问题；
6、本次交易所波及的各项合同及表率合理正当，在重组各方履行本次重组
的关系契约的情况下，不存在上市公司支付对价后弗成实时得到相应财富的情
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形；
7、本次交易组成关联交易，怡球资源已履行必要的关联交易决策表率；本
次交易完成后，上市公司在业务、财富、财务、东谈主员、机构等方面与控股股东、
推行控制东谈主及关联方将连接保持寥寂，适应中国证监会对于上市公司寥寂性的相
关规章；公司治理机制仍旧适应关系法律法例的规章；故意于上市公司形成或者
保持健全有用的法东谈主治理结构；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买财富的非经营性资金占用。
二、讼师意见
（一）怡球资源系照章确立并有用存续的上市公司，具有本次交易的主体资
格；交易对方 Metalico 股东均具备本次交易的主体资历。
（二）本次交易有筹备不组成借壳上市，适应法律、法例和范例性文献及怡球
资源《公司规章》的规章，正当有用。
（三）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权表率，取得的关系批
准和授权正当、有用，尚需怡球资源股东大会批准后方可实施。
（四）本次交易的标的财富 Metalico100%股权，权属涌现，不存在权属纠
纷，未竖立任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或商定，不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，Metalico 的关系主要财富权属涌现。
（五）怡球资源与交易对方 Metalico 股东坚贞的《支付现款购买股权契约》
等契约的步地和内容均适应法律法例的规章，在上述契约商定的收效条件忻悦
后，上述契约对契约的签署各方均具法律收敛力。
（六）本次交易不波及 Metalico 的债权债务的迁移或东谈主员安置问题，适应有
关法律、法例的规章。
（七）本次交易适应《公司法》、《证券法》、《重组照料办法》等法律、
法例及范例性文献规章的原则和本色性条件。
（八）本次交易中怡球资源已按照关系法律、法例、范例性文献及《公司章
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
程》的规章履行必要的关联交易决策表率和信息露馅义务。本次交易已照章履行
了法定信息露馅和报告义务，根据关系各方的承诺，不存在应露馅而未露馅的协
议。
（九）参与本次交易的中介机构均具备正当的执业天禀。
（十）本次交易适应关系法律、法例、规章和范例性文献的规章，不存在法
律禁闭，不存在其他可能对本次交易组成影响的法律问题和风险。
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第十四节 关系中介机构
一、寥寂财务照拂人
兴业证券股份有限公司
法定代表东谈主：兰荣
议论地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五谈口广场 1 号楼 20 层
电话：021-38565706
传真：021-38565707
财务照拂人专揽东谈主：童少波、李春友
技俩协办东谈主：郑毓军
其他技俩东谈主员：王雪峰
二、法律照拂人
北京市海润讼师事务所
负责东谈主：朱玉栓
议论地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508、1509、1511、
1515、1516
电话：010-82653566
传真：010-88381869
承办讼师：吴诱惑、姚方方
三、审计机构
大华司帐师事务所（特殊普通合伙）
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执行事务合伙东谈主：梁春
议论地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-58350001
传真：010-58350006
承办注册司帐师：敖皆吉雅、周龙、叶金福、郝光伟
四、财富评估机构
北京卓信大华财富评估有限公司
法定代表东谈主：林梅
议论地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
电话：010-68985662
传真：010-68986632
承办注册评估师：刘春茹、高虎
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第十五节 上市公司及关系中介机构的声明
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重
大财富购买暨关联交易报告书》过甚摘录，以及本公司所出具的关系文献不存在
空虚记录、误导性讲述或紧要遗漏，并对其真实性、准确性和无缺性承担个别和
连带的法律牵累。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
黄崇胜 林胜枝 黄韦莛
_______________ _______________ _______________
陈镜清 范国斯 李贻辉
_______________ _______________ _______________
安庆衡 范霖扬 孙传绪
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2016 年 3 月 30 日
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寥寂财务照拂人声明
本公司同意怡球金属资源再生（中国）股份有限公司在《怡球金属资源再生
（中国）股份有限公司紧要财富购买暨关联交易报告书》过甚摘录中征引本公司
出具的寥寂财务照拂人报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，阐明《怡球金属
资源再生（中国）股份有限公司紧要财富购买暨关联交易报告书》过甚摘录不致
因援用的上述内容而出现空虚记录、误导性讲述或紧要遗漏，并对其真实性、准
确性和无缺性承担相应的法律牵累。
技俩协办东谈主：_______________
ZHENGYUJUN（郑毓军）
技俩专揽东谈主：_______________ _______________
童少波 李春友
法定代表东谈主：_______________
兰荣
兴业证券股份有限公司
2016 年 3 月 30 日
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
法律照拂人声明
本所及承办讼师同意怡球金属资源再生（中国）股份有限公司在《怡球金属
资源再生（中国）股份有限公司紧要财富购买暨关联交易报告书》过甚摘录中援
引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，阐明《怡球金属
资源再生（中国）股份有限公司紧要财富购买暨关联交易报告书》过甚摘录不致
因援用的上述内容而出现空虚记录、误导性讲述或紧要遗漏，并对其真实性、准
确性和无缺性承担相应的法律牵累。
承办讼师：_______________ _______________
吴诱惑 姚方方
负责东谈主：_______________
朱玉栓
北京市海润讼师事务所
2016 年 3 月 30 日
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
大华特字[2016]001789 号
本所及承办注册司帐师同意怡球金属资源再生（中国）股份有限公司在《怡
球金属资源再生（中国）股份有限公司紧要财富购买暨关联交易报告书》过甚摘
要中征引本所出具的关系审计报告（大华核字 [2016]000211 号、大华审字
[2016]004700 号）的内容，并对所引述内容进行了审阅，阐明《怡球金属资源再
生（中国）股份有限公司紧要财富购买暨关联交易报告书》过甚摘录不致因援用
的上述内容而出现空虚记录、误导性讲述或紧要遗漏，并对其真实性、准确性和
无缺性承担相应的法律牵累。
承办注册司帐师：_______________ _______________
叶金福 周龙
_______________ _______________
郝光伟 敖皆吉雅
执行事务合伙东谈主： _______________
梁春
大华司帐师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 3 月 30 日
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评估机构声明
本公司及承办注册财富评估师同意怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
在《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司紧要财富购买暨关联交易报告书》
过甚摘录中征引本公司出具的评估报告及评估评释的内容，并对所引述内容进行
了审阅，阐明《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司紧要财富购买暨关联交
易报告书》过甚摘录不致因援用的上述内容而出现空虚记录、误导性讲述或紧要
遗漏，并对其真实性、准确性和无缺性承担相应的法律牵累。
承办注册财富评估师：_______________ _______________
刘春茹 高虎
法定代表东谈主：_______________
林梅
北京卓信大华财富评估有限公司
2016 年 3 月 30 日
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第十六节 备查文献
一、备查文献
1、对于本次交易的董事会决议、股东大会决议
2、对于本次交易的寥寂董事意见
3、怡球资源与交易对方签署的《支付现款购买财富契约》
4、兴业证券出具的寥寂财务照拂人报告
5、海润律所出具的法律意见书
6、大华所出具的审计报告
7、卓信大华出具的评估报告
二、备查地方
投资者可在本报告书刊登后至本次财富重组完成前的每周一至周五上昼
9:30-11:30，下昼 2:00-5:00，于下列地方查阅上述文献：
1、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
议论地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号
电话：0512-53703988
传真：0512-53703950
议论东谈主：高玉兰
2、兴业证券股份有限公司
议论地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五谈口广场 1 号楼 20 楼
电话：021-38565656
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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 紧要财富购买暨关联交易报告书（草案）
传真：021-38565707
议论东谈主：李春友
3、指定信息露馅报刊：上海证券报
4、指定信息露馅网址：
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（此页无正文，为《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司紧要财富购买
暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
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稽查公告原文肛交 哭